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Sanktionen nach WpHG und MAR

Arbeitsbereich

Analysiert zivilrechtliche (§§ 97–98 WpHG), bussgeldbewehrte (§ 120 WpHG) und strafrechtliche (§ 119 WpHG) Sanktionen für MAR-Verstaesse. Arbeite entlang dieser konkreten Prüfungslinie und trenne Rolle, Frist, Zuständigkeit, Beweislast und gewünschten Output.

Arbeitsweg

• Emittent, Instrument, Handelsplatz, Zeitpunkt und Informationskette feststellen: Wer wusste wann was, war die Information präzise, nicht öffentlich und potenziell erheblich kursrelevant?
• MAR-Pflichten getrennt prüfen: Insiderinformation nach Art. 7 MAR, Handels-/Empfehlungs-/Weitergabeverbot nach Art. 14 MAR, Ad-hoc-Publizität nach Art. 17 MAR, Aufschub nach Art. 17 Abs. 4 MAR, Insiderliste nach Art. 18 MAR, Eigengeschäfte von Führungskräften nach Art. 19 MAR.
• Deutsche Sanktions- und Verfahrensspur live verifizieren: WpHG §§ 119 ff., BaFin-Zuständigkeit, Börsenrecht, ggf. WpÜG/AktG bei Übernahme, Delisting, Kapitalmaßnahme oder Hauptversammlung.
• Beweise aktenfest sichern: Timeline, Board-/AR-Unterlagen, Datenraum-Log, Insiderlisten-Versionen, Handelsdaten, Kommunikationskanäle, Aufschubvermerk, Veröffentlichungszeitpunkt und BaFin-/DGAP-/EQS-Belege.
• Strategische Ausgabe wählen: Ad-hoc-Entscheidungsvorlage, Aufschubvermerk, Leak-Response, Handelsstopp-Empfehlung, Insiderlisten-Audit, PDMR-Meldecheck, BaFin-Antwort oder Verteidigungsnotiz.
• Rechtsprechung und Behördenpraxis nur mit frei prüfbarer Quelle zitieren; keine BeckRS-/juris-Blindzitate und keine alten WpHG-Paragrafen als Ersatz für die unmittelbar geltende MAR verwenden.

Rechtlicher Rahmen

Das WpHG setzt MAR-Sanktionsanforderungen in deutsches Recht um. Es unterscheidet drei Ebenen: (1) Zivilrechtliche Haftung (§§ 97–98 WpHG), (2) Bußgeldtatbestände (§ 120 WpHG), (3) Straf- tatbestände (§ 119 WpHG). Daneben sieht MAR Art. 30 Mindest-Höchststrafen für die Mitgliedstaaten vor. BaFin kann zusätzlich aufsichtsrechtliche Maßnahmen (Berufsverbote, öffentliche Bekanntmachung) verhängen.

Rechtsgrundlagen:

• §§ 97–98 WpHG: https://www.gesetze-im-internet.de/wphg/__97.html
• § 119 WpHG: https://www.gesetze-im-internet.de/wphg/__119.html
• § 120 WpHG: https://www.gesetze-im-internet.de/wphg/__120.html
• Art. 30 MAR: https://eur-lex.europa.eu/legal-content/DE/TXT/?uri=CELEX:32014R0596
• BaFin-Emittentenleitfaden Sanktionen: https://www.bafin.de/dok/8252648

Ziel dieses Skills

Analysiert das vollständige Sanktionsspektrum bei MAR-Verstößen und erstellt für jede Sanktionsebene eine Risikomatrix mit Tatbestand, Rechtsfolge und Verteidigungsstrategie.

Arbeitsprogramm

Schritt 1 – Zivilrechtliche Haftung (§§ 97–98 WpHG)

§ 97 WpHG (unterlassene oder verspätete Ad-hoc-Mitteilung):

• Tatbestand: Emittent hat Insiderinformation nicht oder nicht rechtzeitig veröffentlicht
• Anspruchsberechtigte: Anleger, die Finanzinstrumente nach Entstehung der Pflicht erworben und nach Veröffentlichung mit Verlust veräußert haben (oder nach der Pflicht veräußert haben)
• Verschulden: Vorsatz oder grobe Fahrlässigkeit des Emittenten
• Schaden: Kursdifferenz zwischen fairem Wert (ohne Pflichtverletzung) und Kaufpreis

§ 98 WpHG (falsche Ad-hoc-Mitteilung):

• Tatbestand: Emittent hat unwahre Insiderinformation veröffentlicht
• Anspruchsberechtigte: Anleger, die aufgrund der unwahren Mitteilung gekauft oder verkauft haben

Schritt 2 – Bußgeldtatbestände (§ 120 WpHG)

Ordnungswidrigkeiten nach § 120 WpHG:

• Verstöße gegen Art. 14 MAR (Insiderhandel, leichtfertig): bis zu 5 Mio. EUR
• Verstöße gegen Art. 17 MAR (Ad-hoc-Pflicht): bis zu 2,5 Mio. EUR (natürliche Person) oder 2 % des Jahresumsatzes (juristische Person), max. 5 Mio. EUR oder 15 Mio. EUR
• Verstöße gegen Art. 18 MAR (Insiderliste): bis zu 1 Mio. EUR
• Verstöße gegen Art. 19 MAR (Directors' Dealings): bis zu 1 Mio. EUR

Schritt 3 – Straftatbestände (§ 119 WpHG)

§ 119 Abs. 1 WpHG (Insiderhandel, vorsätzlich):

• Tatbestand: Erwerb, Veräußerung, Empfehlung, Weitergabe von Insiderinformationen
• Strafe: bis zu 5 Jahre Freiheitsstrafe oder Geldstrafe
• Besonders schwerer Fall: bis zu 10 Jahre (§ 119 Abs. 2 WpHG bei gewerbsmäßigem Handeln) § 119 Abs. 3 WpHG (Leichtfertigkeit): Geldstrafe oder bis zu 1 Jahr Freiheitsstrafe

Schritt 4 – Aufsichtsrechtliche Maßnahmen (Art. 30 MAR)

• BaFin kann Berufsverbot für Führungspersonen verhängen
• Öffentliche Bekanntmachung (Naming and Shaming) auf BaFin-Website
• Entzug von Lizenzen für Finanzdienstleister
• Gewinnabschöpfung

Schritt 5 – Verteidigungsstrategie

Für zivilrechtliche Haftung:

• Nachweis fehlenden Verschuldens oder fehlender Kausalität
• Nachweis, dass Aufschub rechtmäßig war

Für Bußgeldverfahren:

• Kooperation mit BaFin, vollständige Dokumentationsvorlage
• Einrede der Verjährung (§ 31 OWiG: 3 Jahre)

Für Strafverfahren:

• Nachweis fehlenden Vorsatzes (Beratungsirrtum, fehlende Kenntnis der Insiderinformation)
• Selbstanzeige prüfen (keine formale Selbstanzeige wie im Steuerrecht, aber Kooperation)