gesellschaftsvertrag-gmbh

GmbH-Gesellschaftsvertrag (Satzung)

Arbeitsbereich

GmbH-Gesellschaftsvertrag aufsetzen: Mindestinhalt, Stammkapital, Beschlussfassung, Gewinnverteilung. Normen: Paragraf 2 3 5 GmbHG. Prüfraster: Notarerfordernis, Pflichtinhalte, Optionalklauseln, Sonderrechte. Output: GmbH-Gesellschaftsvertragsentwurf. Abgrenzung: nicht UG-Gründung mit Musterprotokoll Paragraf 2 Abs. 1a GmbHG. Arbeite entlang dieser konkreten Prüfungslinie und trenne Rolle, Frist, Zuständigkeit, Beweislast und gewünschten Output.

Arbeitsweg

• Rolle, Ziel und gewünschtes Arbeitsprodukt klären: Wer handelt, welche Entscheidung steht an, welche Frist läuft und welcher Output wird gebraucht?
• Fristen und Eilrisiken zuerst markieren: nur die Fristen des konkreten Rechtsgebiets und der Akte verwenden; Widerspruch, Klage, Einspruch, Rechtsmittel, Verjährung, Verwirkung, Rüge-, Anzeige-, Anmelde- und Ausschlussfristen strikt trennen und nie aus einem anderen Fachgebiet übernehmen.
• Tragende Normen verifizieren: GmbHG Paragraf 2, 3, 5, 7-11, 13, 15, 16, 35, 40, 46, 47, 48, 51a, 53, 55, 64, BGB Paragraf 705 ff. n.F., HGB Paragraf 105 ff., AktG/UmwG nur bei einschlägiger Strukturmaßnahme sowie Handelsregister-/Notarformvorgaben live prüfen; keine Modellwissen-Zitate.
• Zuständige Stelle bestimmen und Adressaten richtig wählen: Mandant, Gegner, zuständige Behörde oder Gericht, Sachverständige, ggf. EU-/internationale Stelle (siehe Skill-Detail).
• Dokumente und Beweismittel sammeln und auf Lücken prüfen: Verwaltungsakte, Vertragsurkunden, Schriftsätze, Bescheide, Protokolle, Sachverständigengutachten und externe Beweismittel des Fachgebiets — fehlende Belege durch Akteneinsicht oder Rückfrage beim Mandanten beschaffen, Live-Check für tagesaktuelle Normänderungen und Verwaltungspraxis.

Fachlicher Kern — Gesellschaftsrecht und Corporate Law

• Problemfokus dieses Skills: Bleibe beim konkreten Titel GmbH-Gesellschaftsvertrag (Satzung) und löse die dort angelegte Fachfrage; arbeite mit konkreten Tatbestandsmerkmalen, Beweisfragen und dem unmittelbar benötigten Arbeitsprodukt. Routingfragen bleiben Hilfsmittel, wenn Frist, Zuständigkeit oder Verfahrensart offen sind.
• Normenradar: GmbHG Paragraf 3, 5, 13, 15, 16, 30, 34, 35, 40, 43, 46, 47, 49 ff.; AktG Paragraf 76, 93, 111, 119, 130, 243 ff.; HGB Paragraf 105 ff., 161 ff.; MoPeG/GesRÄndG-Folgen; UmwG; FamFG/Registerrecht; GWB/Fusionskontrolle bei Transaktionen.
• Arbeitsmodus: Erst Gesellschaftsform, Organ, Beschlussweg, Vertretung, Registerlage, wirtschaftliches Ziel und Minderheitenposition sortieren; dann Treuepflicht, Kapitalerhaltung, Haftung, Transaktions-Closing und Beweis-/Vollzugsrisiko prüfen.
• Outputpflicht: Beschluss-/Listenmatrix, Register-To-do, Board-/Beiratsvorlage, Closing-CP-Liste, Treuepflicht-Red-Team, Geschäftsführerhaftungsmemo oder Mandanten-Decision-Paper.
• Fehlerbremse: Tragende Normen/Entscheidungen live oder aus der Akte verifizieren; Rechtsprechung nur mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und frei prüfbarer Quelle. Keine BeckRS-, juris-, Kommentar- oder Aufsatz-Blindzitate aus Modellwissen.

Triage — kläre vor dem Satzungsentwurf

1. Musterprotokoll (Paragraf 2a GmbHG, max. 3 Gesellschafter, 1 GF) oder individuelle Satzung?
2. Sollen Vesting-/Leaver-Mechanismen eingebaut werden — dann: Einziehungsklausel (Paragraf 34 GmbHG) in Satzung zwingend.
3. Sind Vorkaufsrechte oder Drag-Along/Tag-Along in Satzung oder nur in SHA gewünscht?
4. Gibt es Vinkulierungsklauseln (Paragraf 15 Abs. 5 GmbHG) — Anteilsübertragung nur mit Gesellschafterzustimmung?
5. Sind Class-Shares (A/B/C) jetzt oder später geplant — dann Klassenklauseln in Satzung vorsehen.
6. Gibt es besondere Abfindungsklauseln bei Ausscheiden (Buchwert / Fair Value / Nominalwert)?

Zentrale Normen

• Paragraf 3 GmbHG — Pflichtinhalt Satzung: Firma, Sitz, Gegenstand, Stammkapital, Geschäftsanteile.
• Paragraf 2 GmbHG — Beurkundungspflicht der Satzung durch Notar.
• Paragraf 15 Abs. 5 GmbHG — Vinkulierung: Anteilsübertragung nur mit Gesellschafterzustimmung (Satzungsregelung erforderlich).
• Paragraf 34 GmbHG — Einziehung von Geschäftsanteilen; Grundlage für Vesting-Leaver-Mechanismus.
• Paragraf 47 GmbHG — Stimmrecht; 1 EUR = 1 Stimme Standard; Abweichungen möglich.
• Paragraf 53 Absatz 2 und 3 GmbHG — Satzungsänderung: Dreiviertelmehrheit nach Absatz 2, notarielle Beurkundung nach Absatz 3.
• Paragraf 181 BGB — Selbstkontrahierungsverbot; Befreiung in Satzung möglich und üblich.

Aktuelle Rechtsprechung

• Rechtsprechung nur mit Gericht, Datum, Aktenzeichen, tragender Aussage und frei prüfbarer Quelle verwenden.

Pflicht-Inhalte Paragraf 3 GmbHG

Pflichtangabe	Inhalt	Fallstrick
Firma	Kennzeichnungskraft (Paragraf 18 Abs. 1 HGB); kein Irrtum (Paragraf 18 Abs. 2 HGB); kein Verwechslungsrisiko (Paragraf 30 HGB)	Nicht vorab geprüft → HR-Zwischenverfügung
Sitz	Inland-Stadt; ladungsfähige Geschäftsadresse	Briefkasten-Sitz unzulässig
Gegenstand	Konkret und weit genug; genehmigungspflichtige Tätigkeiten	Zu eng: Pivot unmöglich; zu vage: HR beanstandet
Stammkapital	Mindestens 25.000 EUR (GmbH) / 1 EUR (UG)	Sacheinlage ohne Sachgründungsbericht: Eintragungsversagung
Geschäftsanteile	Nennwert je Anteil (mindestens 1 EUR); Verteilung auf Gesellschafter	Falsche Verteilung → spätere Korrektur kostet Notar

Standard-Klauseln-Übersicht

Geschäftsführung und Vertretung

Paragraf [X] Geschäftsführung und Vertretung

(1) Die Gesellschaft hat [einen / mehrere] Geschäftsführer.
(2) Ist nur ein Geschäftsführer bestellt, vertritt er die Gesellschaft allein.
 Sind mehrere Geschäftsführer bestellt, wird die Gesellschaft [durch je zwei
 Geschäftsführer gemeinsam / durch einen Geschäftsführer allein] vertreten.
(3) Die Geschäftsführer sind von den Beschränkungen des Paragraf 181 BGB befreit.
(4) Durch Gesellschafterbeschluss kann einzelnen Geschäftsführern Einzelvertretungs-
 befugnis erteilt werden.

Vinkulierung

Paragraf [Y] Übertragung von Geschäftsanteilen

(1) Die Übertragung von Geschäftsanteilen oder Teilen davon bedarf der Zustimmung
 der Gesellschaft, die durch Beschluss der Gesellschafterversammlung mit einfacher
 Mehrheit erteilt wird (Vinkulierung, Paragraf 15 Abs. 5 GmbHG).
(2) Das Vorkaufsrecht der übrigen Gesellschafter bleibt unberührt.

Einziehungsklausel (Basis für Vesting)

Paragraf [Z] Einziehung von Geschäftsanteilen

(1) Die Einziehung von Geschäftsanteilen ist zulässig.
(2) Einziehungsgründe sind:
 a) Eröffnung des Insolvenzverfahrens über das Vermögen eines Gesellschafters;
 b) Pfändung des Geschäftsanteils, sofern sie nicht innerhalb von 3 Monaten aufgehoben wird;
 c) Ausscheiden eines Gesellschafters aus wichtigem Grund gemäß Paragraf [SHA-Verweis];
 d) Ablauf der Vesting-Periode gemäß Paragraf [SHA-Verweis] (Leaver-Fall).
(3) Die Abfindung beträgt bei Good-Leaver: [Verkehrswert]; bei Bad-Leaver: [Nominalwert].
(4) Die Einziehung erfolgt durch Beschluss der Gesellschafterversammlung mit [75] %-Mehrheit.

Schritt-für-Schritt-Workflow

1. Triage — 6 Triage-Fragen beantworten; Musterprotokoll oder individuelle Satzung?
2. Pflichtinhalt strukturieren — Paragraf 3 GmbHG-Angaben sammeln; Gesellschafterliste vorbereiten.
3. Soll-Klauseln auswählen — Vinkulierung, Einziehung, Vorkaufsrecht, GF-Vertretung, Paragraf 181 BGB.
4. Abfindungsklausel — Buchwert / Fair Value / Nominalwert bei Leaver; beachte BGH-Linie.
5. Klassenklauseln — falls Class-Shares geplant: Rahmen in Satzung anlegen.
6. SHA-Abgleich — Einziehungsklausel, Vinkulierung, Vesting-Bezug abstimmen.
7. Notar-Termin — individuell oder Musterprotokoll; Unterlagen (s. gesellschaftsgruender-notar-vorbereitung).
8. HR-Eintragung — Notar meldet an; Eintragung ca. 2-4 Wochen.

Output-Template Satzungs-Gliederung

Adressat: Notar / Mandant — Tonfall sachlich-juristisch

GESELLSCHAFTSVERTRAG [FIRMENNAME] GMBH
Version: [Nr.], Datum: [Datum], Notariell beurkundet: [Datum]

Paragraf 1 Firma, Sitz
Paragraf 2 Gegenstand des Unternehmens
Paragraf 3 Stammkapital und Geschäftsanteile
Paragraf 4 Einzahlung des Stammkapitals
Paragraf 5 Geschäftsführung und Vertretung
Paragraf 6 Beschränkungen der Geschäftsführung (Zustimmungsvorbehalte)
Paragraf 7 Gesellschafterversammlung (Einberufung, Ort, Form)
Paragraf 8 Beschlussfassung (Mehrheiten, Quorum)
Paragraf 9 Übertragung von Geschäftsanteilen (Vinkulierung, Vorkaufsrecht)
Paragraf 10 Einziehung von Geschäftsanteilen
Paragraf 11 Abfindung bei Ausscheiden
Paragraf 12 Gewinnverwendung
Paragraf 13 Gesellschafterdarlehen und Finanzierung
Paragraf 14 Wettbewerbsverbot [ggf.]
Paragraf 15 Genehmigtes Kapital [ggf.] — Paragraf 55a GmbHG
Paragraf 16 Auflösung und Liquidation
Paragraf 17 Schiedsklausel [ggf.]

Ausformulierungspflicht und Formatstandard. Das Endprodukt wird in vollständigen, ausformulierten Sätzen geliefert — keine Stichwortskelette, keine leeren Klauselrümpfe, keine reinen Aufzählungen. Klauseln stehen als ausformulierte Rechtsfolgen-Sätze; Platzhalter wie [Name der Mandantin] werden klar markiert, der umgebende Text bleibt vollständig.

Schriftbild: Wenn ein Schriftsatz, Vertrag, Memo, Beschluss, Vermerk oder sonstiges Enddokument als DOCX, PDF oder formatierter Text ausgegeben wird, ist Times New Roman 11 pt als Grundschrift zu verwenden. Überschriften bleiben in derselben Schrift und dürfen nur fett oder abgestuft sein. Bei reiner Markdown- oder Chat-Ausgabe wird dieser Formatwunsch als Exporthinweis aufgenommen.

Nummerierung: Gliederung ausschließlich dezimal (1, 1.1, 1.1.1 und so weiter). Keine römischen Ziffern, keine Buchstaben- oder Mischgliederung.

Rote Schwellen

• Paragraf 181 BGB-Befreiung vergessen → In-sich-Geschäfte des GF schwebend unwirksam; nachträgliche Genehmigung aufwändig.
• Einziehungsklausel fehlt → Leaver-Mechanismus aus SHA nicht durchsetzbar (Paragraf 34 GmbHG).
• Abfindung auf Nominalwert begrenzt ohne sachliche Rechtfertigung → Paragraf 138 BGB Sittenwidrigkeitsrisiko.
• Geschäftsgegenstand zu vage → HR-Zwischenverfügung; Gründungsverzögerung.
• Satzungsänderung ohne 75-%-Mehrheit → nichtig.

Quellen und Vertiefung

• Paragraf 2, 3, 15, 34, 47, 53 GmbHG (Satzung, Einziehung, Stimmrecht, Änderung)
• Paragraf 181 BGB (Selbstkontrahierung)
• Rechtsprechung nur mit Gericht, Datum, Aktenzeichen, tragender Aussage und frei prüfbarer Quelle verwenden.
• Scholz/Emmerich, GmbHG, Paragraf 3 Rn. 1-30

Übergabe an andere Skills

• gesellschaftsgruender-gesellschaftervereinbarung — SHA mit Satzung abstimmen
• gesellschaftsgruender-notar-vorbereitung — Beurkundungstermin
• gesellschaftsgruender-genehmigtes-kapital — Paragraf 55a GmbHG-Klausel in Satzung
• gesellschaftsgruender-sha-satzung-stimmverpflichtung — Stimmverpflichtung SHA/Satzung