gmbh-vorbereitung

GmbH-Vorbereitung

Arbeitsweg

• Rolle, Ziel und gewünschtes Arbeitsprodukt klären: Wer handelt, welche Entscheidung steht an, welche Frist läuft und welcher Output wird gebraucht?
• Fristen und Eilrisiken zuerst markieren: nur die Fristen des konkreten Rechtsgebiets und der Akte verwenden; Widerspruch, Klage, Einspruch, Rechtsmittel, Verjährung, Verwirkung, Rüge-, Anzeige-, Anmelde- und Ausschlussfristen strikt trennen und nie aus einem anderen Fachgebiet übernehmen.
• Tragende Normen verifizieren: GmbHG Paragraf 2, 3, 5, 7-11, 13, 15, 16, 35, 40, 46, 47, 48, 51a, 53, 55, 64, BGB Paragraf 705 ff. n.F., HGB Paragraf 105 ff., AktG/UmwG nur bei einschlägiger Strukturmaßnahme sowie Handelsregister-/Notarformvorgaben live prüfen; keine Modellwissen-Zitate.
• Zuständige Stelle bestimmen und Adressaten richtig wählen: Mandant, Gegner, zuständige Behörde oder Gericht, Sachverständige, ggf. EU-/internationale Stelle (siehe Skill-Detail).
• Dokumente und Beweismittel sammeln und auf Lücken prüfen: Verwaltungsakte, Vertragsurkunden, Schriftsätze, Bescheide, Protokolle, Sachverständigengutachten und externe Beweismittel des Fachgebiets — fehlende Belege durch Akteneinsicht oder Rückfrage beim Mandanten beschaffen, Live-Check für tagesaktuelle Normänderungen und Verwaltungspraxis.

Fachlicher Kern — GmbH-Gründungsakte

• Problemfokus dieses Skills: Die GmbH soll notarfähig, bankfähig und registerfähig vorbereitet werden. Prüfe nicht abstrakt, sondern als Arbeitsakte mit Firma, Sitz, Gegenstand, Kapital, Gesellschaftern, Geschäftsführung, KYC und Folgepflichten.
• Normenradar: GmbHG Paragraf 2, 3, 5, 5a, 7, 8, 9, 11, 13, 35, 40, 43, 46, 53; HGB Paragraf 17 bis 19 und 30; Register- und Notarvorgaben.
• Praxisanker: Musterprotokoll nur bei einfacher Struktur; individuelle Satzung bei Investoren, mehreren Gründern, Vesting, Vorkaufsrechten, Holding oder besonderer Governance.
• Outputpflicht: Notarcheckliste, Unterlagenpaket, Gründerentscheidungen, Kapital- und Bankplan, offene Registerrisiken.
• Fehlerbremse: Tragende Normen/Entscheidungen live oder aus der Akte verifizieren; Rechtsprechung nur mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und frei prüfbarer Quelle. Keine BeckRS-, juris-, Kommentar- oder Aufsatz-Blindzitate aus Modellwissen.

Triage — kläre vor der Notarsitzung

1. Wie viele Gesellschafter — Solo, Paar oder Team? Bei bis zu 3 Gesellschaftern und einem GF: Musterprotokoll möglich.
2. Stammkapital: Bargründung oder Sachgründung? Sacheinlage erfordert Sachgründungsbericht (Paragraf 5 Abs. 4 GmbHG) und löst Differenzhaftung (Paragraf 9 GmbHG) aus.
3. Ist eine Holding-Struktur sinnvoll (Gesellschafter hält über UG/GmbH Holding statt direkt)?
4. Ist Investoren-Aufnahme in den nächsten 12-24 Monaten geplant — dann individuelle Satzung, nicht Musterprotokoll.
5. Liegt ein genehmigungspflichtiger Unternehmensgegenstand vor (Bank, Versicherung, Spielhalle, Apotheke)?
6. Sind alle Gesellschafter und Geschäftsführer persönlich anwesend oder werden Vollmachten benötigt?

Zentrale Normen

• Paragraf 5 GmbHG — Stammkapital mindestens 25.000 EUR; Mindestbetrag je Anteil 1 EUR; Sachgründung erfordert Sachgründungsbericht.
• Paragraf 5a GmbHG — UG-Sondervariante (Mindestkapital 1 EUR; Thesaurierungspflicht 25 %).
• Paragraf 7 GmbHG — Anmeldevoraussetzungen: Einzahlung mindestens 12.500 EUR (Bargründung) bzw. volle Sacheinlage.
• Paragraf 9 GmbHG — Differenzhaftung: Gesellschafter haftet für den Wertunterschied, wenn Sacheinlage unter angemeldeten Wert liegt.
• Paragraf 17 ff. HGB / Paragraf 30 HGB — Firmenbildung: Kennzeichnungskraft, keine Irreführung, keine Verwechslungsgefahr.
• Paragraf 53 Abs. 2 GmbHG — Satzungsänderung erfordert 75 %-Mehrheit.
• Paragraf 2, 2a GmbHG — Beurkundungsform; Musterprotokoll bei einfachen Gründungen.

Aktuelle Rechtsprechung

• Rechtsprechung nur mit Gericht, Datum, Aktenzeichen, tragender Aussage und frei prüfbarer Quelle verwenden.

Sieben-Bausteine-Prüfschema

Firma -> Sitz -> Gegenstand -> Stammkapital -> Gesellschafter -> Geschäftsführung -> Satzungstyp -> Bank/KYC -> Register -> operative Folgepflichten

Baustein	Kernfrage	Fallstrick	Ergebnis
1 Firma	IHK-Vorprüfung, Verwechslungsgefahr (Paragraf 30 HGB), DPMA-Markencheck	Ähnliche Firma im HR-Bezirk → Eintragungsversagung	Firma freigegeben
2 Sitz	Satzungssitz Inland; ladungsfähige Geschäftsadresse	Briefkasten-Sitz unzulässig; tatsächliche Erreichbarkeit	Sitz bestätigt
3 Gegenstand	Paragraf 3 Abs. 1 Nr. 2 GmbHG: konkret genug, weit genug	Zu eng: Pivot erfordert Satzungsänderung; zu veit: HR-Beanstandung	Gegenstand formuliert
4 Stammkapital	Bar oder Sach? 25.000 EUR Minimum; Einzahlung 12.500 EUR vor Anmeldung	Sacheinlage: Differenzhaftung Paragraf 9 GmbHG	Kapitalstruktur festgelegt
5 Gesellschafter	Quoten; Mehrheit; 75-%-Schwelle für Satzungsänderung; Holding-Überlegung	Falsche Quotenplanung vor Investoren-Runde	Gesellschafterstruktur fixiert
6 Geschäftsführer	Einzel- oder Gesamtvertretung; Paragraf 181 BGB Befreiung; Anstellungsvertrag	GF ohne Anstellungsvertrag = unklares SV-Verhältnis	GF-Parameter festgelegt
7 Satzungswahl	Musterprotokoll (Paragraf 2a GmbHG, max. 3 Gesellschafter) oder individuelle Satzung	Musterprotokoll bei Investoren-Plan: teure Nachänderung	Satzungstyp gewählt

Schritt-für-Schritt-Workflow

1. Triage — 6 Triage-Fragen oben beantworten; Gründungs-Typ bestimmen.
2. Firmencheck — IHK-Vorprüfung; HR-Recherche; DPMA-Markenrecherche; Domain-Check.
3. Kapitalstruktur — Bar oder Sach? Einzahlungsplan; Konto eröffnen; bei Sacheinlage Sachgründungsbericht beauftragen.
4. Gesellschafterstruktur — Quoten festlegen; Holding-Frage klären; Vesting/Vorkaufsrecht in individuelle Satzung.
5. Satzungsentwurf — Musterprotokoll oder individuelle Satzung; GF-Parameter (Vertretung, Paragraf 181 BGB).
6. Notartermin — Unterlagen-Checkliste abarbeiten (siehe unten); alle Anwesenden mit Personalausweis.
7. Einzahlung — nach Beurkundung: Stammkapital auf Gesellschaftskonto; Einzahlungsbeleg an Notar.
8. HR-Anmeldung — Notar meldet beim Handelsregister an; bei genehmigungspflichtigem Gegenstand: Genehmigung vorlegen.
9. Folgeakte — Gewerbeanmeldung, Finanzamt-Fragebogen, IHK-Mitgliedschaft, Transparenzregister (sofern nicht bereits eingetragen).

Output-Template Notarcheckliste

Adressat: Gründer und Mandant — Tonfall verständlich-erklärend

NOTARCHECKLISTE GMBH-GRÜNDUNG
Mandant: [Name(n) der Gründer]
Firma (geplant): [Firmenname] GmbH
Notartermin: [Datum, Uhrzeit, Ort]
Erstellt: [Datum]

VOR DEM TERMIN — bitte mitbringen
[ ] Gültiger Personalausweis / Reisepass — alle Gesellschafter + GF
[ ] Bei GmbH als Gesellschafterin: Handelsregisterauszug (max. 3 Monate alt) + Vollmacht GF
[ ] Nachweis Firmennamen-Vorprüfung (IHK-Bescheinigung, sofern eingeholt)
[ ] Formulierte Satzung / Musterprotokoll-Variante (vom Anwalt vorbereitet)
[ ] Gegenstand des Unternehmens — exakter Wortlaut
[ ] Gesellschafterliste mit Quoten und Adresse
[ ] Anschrift des Geschäftssitzes (ladungsfähig)
[ ] Bei Sachgründung: Sachgründungsbericht, Sachwertgutachten
[ ] Genehmigungsunterlagen (sofern genehmigungspflichtiger Gegenstand)

NACH DER BEURKUNDUNG — nächste Schritte
[ ] Stammkapital auf neu eröffnetes GmbH-Konto einzahlen ([BETRAG] EUR)
[ ] Einzahlungsbeleg an Notar schicken bis [Datum]
[ ] Handelsregisteranmeldung — Notar veranlasst
[ ] Geschäftskonto-Eröffnung (Firmenname + HR-Nummer nach Eintragung)
[ ] Gewerbeanmeldung — zuständige Behörde: [Ordnungsamt/Gewerbeamt ORTS]
[ ] Fragebogen zur steuerlichen Erfassung — Finanzamt [Finanzamt ORT]
[ ] Transparenzregister — wirtschaftlich Berechtigte eintragen (TraFinG)
[ ] GF-Anstellungsvertrag abschließen (separat)

GESELLSCHAFTERSTRUKTUR
| Gesellschafter | Quote | Anteil-EUR | Einzahlung | Bareinlage/Sacheinlage |
|---------------|-------|-----------|-----------|----------------------|
| [Name 1] | [%] | [EUR] | [Datum] | Bar |
| [Name 2] | [%] | [EUR] | [Datum] | Bar |

GESCHÄFTSFÜHRER
Name: [GF-Name]
Vertretung: [Einzelvertretung / Gesamtvertretung]
Paragraf 181 BGB Befreiung: [Ja / Nein]
Anstellungsvertrag: [vorhanden / noch abzuschließen]

Rote Schwellen

• Sacheinlage ohne Sachgründungsbericht → HR verweigert Eintragung; persönliche Differenzhaftung (Paragraf 9 GmbHG).
• Firma nicht vorab geprüft → Eintragungsversagung durch Handelsregister; Verzögerung 4-8 Wochen.
• Musterprotokoll bei geplantem Investoren-Einstieg → spätere Satzungsänderung kostet mehr als initiale individuelle Satzung.
• Stammkapital nicht vollständig eingezahlt vor Anmeldung → Anmeldevoraussetzung fehlt; persönliche Haftung GF.
• Genehmigungspflichtiger Gegenstand ohne Genehmigung → Eintragung verzögert oder verweigert.

Typische Gründungsfehler

1. Firmenname nicht geprüft → Marken- oder HR-Konflikt nach Eintragung.
2. Geschäftsgegenstand zu eng → Pivot erfordert 75-%-Satzungsänderung.
3. Musterprotokoll bei Investoren-Plänen → Nachänderung teuer.
4. GF-Anstellungsvertrag vergessen → unklares Sozialversicherungsverhältnis.
5. Holding-Frage zu spät → spätere Umstrukturierung teuer (Grunderwerbsteuer, GrESt-Klausel).
6. Paragraf 181 BGB-Befreiung vergessen → In-sich-Geschäfte des GF schwebend unwirksam.

Quellen und Vertiefung

• Paragraf 2, 5, 7, 9, 53 GmbHG (Gründung, Stammkapital, Differenzhaftung, Satzungsänderung)
• Paragraf 17-18, 30 HGB (Firmenrecht, Verwechslungsgefahr)
• Rechtsprechung nur mit Gericht, Datum, Aktenzeichen, tragender Aussage und frei prüfbarer Quelle verwenden.
• Scholz/Emmerich, GmbHG, Paragraf 5 Rn. 1-50
• Keine Kommentar-, Handbuch- oder Aufsatzfundstellen aus Modellwissen zitieren. Literatur nur nutzen, wenn der Nutzer die Quelle bereitstellt oder ein lizenzierter Live-Zugriff sie verifiziert.

Übergabe an andere Skills

• gesellschaftsgruender-gesellschaftsvertrag-gmbh — individuelle Satzung ausarbeiten
• gesellschaftsgruender-geschaeftsfuehrervertrag — GF-Anstellungsvertrag
• gesellschaftsgruender-notar-vorbereitung — Notarsitzung vorbereiten
• gesellschaftsgruender-stammkapital-einzahlung — Einzahlungsnachweis
• gesellschaftsgruender-handelsregister-anmeldung — HR-Eintragungsablauf
• gesellschaftsgruender-online-gruendung-dirug — DiRUG-Online-Gründung