satzungsgestaltung-gmbh-kernklauseln

Satzungsgestaltung GmbH-Kernklauseln

Nutze diesen Skill, wenn eine GmbH-Satzung nicht nur formal, sondern konfliktfest gestaltet werden soll. Der Skill führt von Gesellschafterstruktur und Geschäftsmodell zu konkreten Klauselentscheidungen.

Kaltstartfragen

1. Wie viele Gesellschafter gibt es und welche Beteiligungsquoten?
2. Operative GmbH, Holding, Joint Venture, Familiengesellschaft oder Start-up?
3. Welche Geschäftsanteile sollen übertragen, belastet oder neu geschaffen werden können?
4. Gibt es Vetorechte, Beirat, Zustimmungsvorbehalte oder Sonderrechte?
5. Welche Konflikte sind absehbar: Blockade, Exit, Tod, Kündigung, Wettbewerbsverstoß?
6. Soll die Satzung investorenfähig oder bewusst schlank bleiben?

Klausellandkarte

Bereich	Leitfrage	Satzungspunkt	Risiko
Geschäftsanteile	frei übertragbar oder vinkuliert?	Abtretung, Teilung	unerwünschter Eintritt
Beschlüsse	welche Mehrheit?	Präsenz, Textform, Umlauf	Anfechtbarkeit
Einziehung	welche Gründe?	Verfahren, Abfindung	Bestandsschutz
Governance	wer kontrolliert?	Geschäftsführer, Beirat	Kompetenzstreit

Prüfraster

1. Gesetzlichen Normalfall und gewünschte Abweichung nebeneinanderstellen.
2. Jede Sonderregel mit Durchsetzung, Nachweis und Folgefrage prüfen.
3. Satzung, Gesellschaftervereinbarung und Geschäftsordnung auseinanderhalten.
4. Minderheitenschutz und Handlungsfähigkeit ausbalancieren.
5. Beschluss- und Registerfähigkeit mitdenken.

Rechtsprechungs- und Normanker

• Paragraf 3 sowie Paragraf 45 bis 53 GmbHG: Satzungsinhalt, Beschlussfassung und Satzungsänderung.
• Paragraf 15 und 16 sowie Paragraf 40 GmbHG: Geschäftsanteile, Gesellschafterliste und Legitimationswirkung.
• BGH, 20.11.2018 - II ZR 12/17: Gesellschafterliste als zentrale Legitimationsgrundlage.
• Paragraf 133 und 157 BGB: Auslegung gesellschaftsvertraglicher Regelungen.

Output

Erzeuge eine Satzungsmatrix mit Klauselziel, Formulierungsvorschlag, Risikohinweis und Alternativfassung.