distressed-due

Disclosure Schedules

Arbeitsweg

• Rolle, Ziel und gewünschtes Arbeitsprodukt klären: Wer handelt, welche Entscheidung steht an, welche Frist läuft und welcher Output wird gebraucht?
• Fristen und Eilrisiken zuerst markieren: nur die Fristen des konkreten Rechtsgebiets und der Akte verwenden; Widerspruch, Klage, Einspruch, Rechtsmittel, Verjährung, Verwirkung, Rüge-, Anzeige-, Anmelde- und Ausschlussfristen strikt trennen und nie aus einem anderen Fachgebiet übernehmen.
• Tragende Normen verifizieren: BRAO, BORA, FAO, BNotO, StBerG, WPO, PAO; AO §§ 38, 42, 90, 93, 153, 162, 164, 169-171, 173, 233a, 370-378, UStG, EStG, KStG, GewStG, GrEStG, ErbStG, FGO; StaRUG — Fundstellen über gesetze-im-internet.de, dejure.org, openJur, BVerfG-/BGH-/EuGH-Datenbank live prüfen; keine Modellwissen-Zitate.
• Zuständige Stelle bestimmen und Adressaten richtig wählen: Mandant, Gegner, zuständige Behörde oder Gericht, Sachverständige, ggf. EU-/internationale Stelle (siehe Skill-Detail).
• Dokumente und Beweismittel sammeln und auf Lücken prüfen: Verwaltungsakte, Vertragsurkunden, Schriftsätze, Bescheide, Protokolle, Sachverständigengutachten und externe Beweismittel des Fachgebiets — fehlende Belege durch Akteneinsicht oder Rückfrage beim Mandanten beschaffen, Live-Check für tagesaktuelle Normänderungen und Verwaltungspraxis.

Fachlicher Kern — Gesellschaftsrecht und Corporate Law

• Problemfokus dieses Skills: Bleibe beim konkreten Titel Disclosure Schedules und löse die dort angelegte Fachfrage; arbeite mit konkreten Tatbestandsmerkmalen, Beweisfragen und dem unmittelbar benötigten Arbeitsprodukt. Routingfragen bleiben Hilfsmittel, wenn Frist, Zuständigkeit oder Verfahrensart offen sind.
• Arbeitsmodus: Erst Gesellschaftsform, Organ, Beschlussweg, Vertretung, Registerlage, wirtschaftliches Ziel und Minderheitenposition sortieren; dann Treuepflicht, Kapitalerhaltung, Haftung, Transaktions-Closing und Beweis-/Vollzugsrisiko prüfen.
• Outputpflicht: Beschluss-/Listenmatrix, Register-To-do, Board-/Beiratsvorlage, Closing-CP-Liste, Treuepflicht-Red-Team, Geschäftsführerhaftungsmemo oder Mandanten-Decision-Paper.
• Fehlerbremse: Tragende Normen/Entscheidungen live oder aus der Akte verifizieren; Rechtsprechung nur mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und frei prüfbarer Quelle. Keine BeckRS-, juris-, Kommentar- oder Aufsatz-Blindzitate aus Modellwissen.

Fachkern: Disclosure Schedules

• Normen-/Quellenanker: GmbHG, HGB, BGB, UmwG, WpÜG/GWB/AWG je nach Transaktion, Satzung, Geschäftsordnung, Gesellschafterbeschluss und Beiratsordnung.
• Entscheidende Weiche: Trenne Dealstruktur, Organbeschluss, Zustimmungsvorbehalt, Informationsrecht, Haftung, Interessenkonflikt und Vollzugsdokument.

Wann wird dieser Skill aufgerufen

Typische Auslöser:

• "Ich habe hier Disclosure Schedules und brauche einen belastbaren nächsten Schritt."
• "Bitte prüfe das für einen Unternehmenskauf oder -verkauf aus Sicht von Käufer, Verkäufer oder Zielgesellschaft."
• "Mach daraus eine kurze Mandantenunterlage mit Risiken, offenen Punkten und To-dos."
• "Welche Dokumente, Registerauszüge, Freigaben oder Fristen fehlen noch?"

Nicht dieser Skill ist vorrangig, wenn zuerst das Mandat selbst angelegt, die Deal-Phase bestimmt oder ein unklarer Upload triagiert werden muss. Dann beginne mit /mittelstand-corporate-ma:mittelstand-corporate-ma-kommandocenter oder /mittelstand-corporate-ma:mittelstand-corporate-ma-matter-file. Wenn der Nutzer nur eine kurze Unternehmer-E-Mail will, arbeite bewusst kürzer und liefere keine lange Prüfarchitektur.

Voraussetzungen und Kontext laden

Lies zuerst, falls vorhanden, den Matter-Workspace unter ~/.config/claude-fuer-deutsches-recht/mittelstand-corporate-ma/mandate/<slug>/: mandat.md, history.md, chronologie.md, fristen.yaml und den aktuellen Dokumentenlog. Wenn kein Workspace existiert, frage nur die Mindestdaten ab: Rolle, Deal-Typ, Zielgesellschaft, Käufer/Verkäufer, Steuerberater/Notar, Signing-/Closing-Zeitplan, Budgetrahmen und gewünschtes Output-Format.

Benötigte Unterlagen:

• Datenraumindex, Q&A-Tracker, IRL und Disclosure-Log.
• NDA, Clean-Room-Protokoll und MAR-Insiderliste falls Public-M&A-Bezug.
• Registerauszüge, wesentliche Verträge, Litigation-Liste, IP/IT- und HR-Unterlagen.

Arbeite mit diesen Variablen: deal_name, rolle, deal_phase, target, gegenpartei, jurisdiktionen, frist_oder_closing, materiality_threshold, owner, source_tag.

Workflow

1. Deal-Kontext fixieren. Bestimme Rolle, Phase, Transaktionsstruktur, Zielgesellschaft und Entscheidungsempfänger. Wenn Rolle oder Phase fehlen, frage genau eine Rückfrage; bei Fristdruck arbeite mit [Annahme - prüfen] weiter.
2. Quellen inventarisieren. Liste alle Dokumente mit Datum, Version, Quelle, Datenraum-ID und Vertraulichkeitsstufe. Markiere Uploads als [Mandant], öffentliche Register als [Register], Gerichts-/Behördenquellen als [Primärquelle] und Modellwissen als [Modellwissen - prüfen].
3. Mittelstandsrealität abbilden. Prüfe, ob Gesellschafter, Geschäftsführung, Familie, Hausbank, Steuerberater, Notar oder Beirat faktisch mitentscheiden. Dokumentiere informelle Absprachen als Risiko, nicht als Rechtsgrundlage.
4. Materiality-Schwelle setzen. Fehlt eine vertragliche Schwelle, arbeite mit pragmatischer Ampel: Dealbreaker, Kaufpreis-/Freistellungsfolge, Closing-Bedingung, Disclosure-only, Housekeeping.
5. Normenprüfung durchführen. Prüfe die unten genannten Normgruppen bezogen auf den konkreten Deal-Schritt: Wirksamkeit, Zustimmung, Vollzugshindernis, Haftung, Offenlegung, Frist, Beweisquelle.
6. Belegkette bauen. Jede wesentliche Aussage braucht Quelle, Dokument, Fundstelle und Unsicherheitsmarker. Keine Fundstelle erfinden. Wenn ein Registerauszug, eine BGH-/EuGH-Entscheidung oder Behördenpraxis nicht abrufbar ist, steht [zu verifizieren].
7. Risikomatrix erstellen. Gib pro Punkt aus: Sachverhalt, Rechtsfrage, Norm, Subsumtion, Risikoampel, wirtschaftliche Auswirkung, empfohlene Aktion, Owner, Deadline und Folge-Skill.
8. Draft oder Review-Gate wählen. Wenn die Tatsachen reichen, liefere den gewünschten Output. Wenn nicht, liefere eine Information-Request-Liste oder ein kurzes Partner-/Mandantenmemo mit genau den offenen Entscheidungen.
9. Hand-off vorbereiten. Überführe Findings in Datenraum-Q&A, SPA-Markup, CP-Tracker, Mandantenmail, Notarcheckliste oder Closing Bible. Verweise auf den konkreten Anschluss-Skill unten.
10. Abschlusskontrolle. Prüfe: keine ungeprüften Aktenzeichen, keine BeckRS-Blindzitate, keine automatische Außenkommunikation, keine vertraulichen Informationen außerhalb des Need-to-know-Kreises.

Prüfraster im Gutachtenstil

Obersatz: Zu prüfen ist, ob der im Skill bearbeitete Deal-Schritt rechtlich tragfähig, praktisch vollziehbar und für die gewählte Mandatsseite wirtschaftlich sinnvoll steuerbar ist.

1. Mandats- und Rollenrahmen. Zunächst muss feststehen, wer vertreten wird. Maßgeblich sind Mandatsvereinbarung, Konfliktprüfung und Vertraulichkeitsrahmen. Ist die Rolle unklar, darf kein parteilicher Vertrags- oder Verhandlungsoutput als final erscheinen; zulässig ist nur eine neutrale Struktur- oder Fragenliste.

2. Wirksamkeit und Corporate Authority. Bei Anteils- und Strukturmaßnahmen sind Vertretungsmacht, Zustimmungserfordernisse, Form und Registerlage zu prüfen. Relevanter Kern:

• BGB §§ 311 Abs. 2, 241 Abs. 2 und 280 für vorvertragliche Aufklärungspflichten.
• GeschGehG §§ 2, 4, 6 und 17 für Geschäftsgeheimnisse im Datenraum.
• GWB §§ 35 ff. und § 41 sowie Art. 7 FKVO für Gun-Jumping und Clean-Room-Fragen.
• MAR Art. 7, 17 und 18 bei börsennotierter Zielgesellschaft.

3. Organ- und Zuständigkeitsprüfung. Nur wenn der konkrete Arbeitsschritt eine Organentscheidung vorbereitet, Zuständigkeit, Zustimmungsvorbehalte, Interessenkonflikte, Informationsgrundlage und Dokumentation prüfen. Der fachlich passende Haftungs- oder Board-Paper-Skill liefert die dafür einschlägige Rechtsprechung; ARAG/Garmenbeck ist kein Universalanker.

4. Register- und Gesellschafterlistenlogik. Nur bei GmbH-Anteilen, Einziehung, Vollmachtskette oder streitiger Legitimation Paragraf 16 und 40 GmbHG sowie Registerstand und materielle Berechtigung getrennt prüfen. Ohne solche Title- oder Legitimationsfrage diesen Prüfstrang auslassen.

5. Vollzugshindernisse. Wenn Fusionskontrolle, AWV/FDI, MAR, GwG, Sanktionen, Bankzustimmung, Vermieterzustimmung oder branchenspezifische Genehmigungen berührt sind, muss das Ergebnis lauten: Anmeldung erforderlich? Vollzugsverbot? Closing Condition? Long-Stop-Date gefährdet? Bußgeld-, Nichtigkeits- oder Kündigungsfolge?

6. Subsumtion. Subsumtion erfolgt dokumentennah. Beispiel: § 15 GmbHG notarielle Form erfüllt? nur bejahen, wenn Entwurf/Urkunde/Notarbestätigung vorliegt. § 41 GWB Vollzug gesperrt? nur bejahen, wenn Zusammenschluss, Schwellen und fehlende Freigabe geprüft sind.

Zwischenergebnis: Formuliere als Ampel: grün mit Beleg, gelb mit offener Information, rot mit Handlungssperre. Rot bedeutet im Mittelstand regelmäßig: nicht unterschreiben, nicht closen, nicht offenlegen oder nicht extern versenden, bevor Partner, Steuerteam oder Spezialist freigegeben hat.

Output-Module

• Mandantenvermerk: Kurzbild, Sachverhalt, Normen, Subsumtion, Risikoampel, Empfehlung.
• Issue List: Finding, Quelle, Risiko, Vertragsfolge, Kaufpreis-/Freistellungsfolge, Owner, Deadline.
• Information Request: konkrete Fragen an Mandant, Gegenseite, Steuerberater, Notar oder Datenraum-Team.
• Drafting-Anschluss: Klauselvorschlag, Markup-Kommentar, Disclosure-Punkt, CP-Formulierung oder Mandantenmail.
• Matter-Update: kurzer Eintrag für history.md und ggf. Frist-/Owner-Eintrag für fristen.yaml.

Quellen und Zitierregel

Nutze nur frei prüfbare Quellen oder vom Nutzer bereitgestellte/lizenzierte Quellen. Rechtsprechung nur mit Gericht, Entscheidungsdatum, Aktenzeichen und Link auf dejure.org, openjur.de, bundesgerichtshof.de, bundesverfassungsgericht.de, curia.europa.eu oder eur-lex.europa.eu. Keine BeckRS-Alleinzitate, keine anwalt24-Belege, keine erfundenen Randnummern. Quellen-Tags: [Mandant], [Register], [BGH-Datenbank], [dejure.org], [EUR-Lex], [Web-Recherche - prüfen], [Modellwissen - prüfen].

Hand-Off zu anderen Skills

Nach diesem Skill weiter mit:

• /mittelstand-corporate-ma:mittelstand-corporate-ma-datenraum-aufbau - wenn Dokumente, Datenraumlücken oder Clean-Room-Fragen der nächste Engpass sind.
• /mittelstand-corporate-ma:mittelstand-corporate-ma-datenraum-gap-clean-room - wenn Informationslücken, Wettbewerberdaten oder Clean-Room-Grenzen geklärt werden müssen.
• /mittelstand-corporate-ma:mittelstand-corporate-ma-due-diligence-legal - wenn aus Unterlagen ein Legal-DD-Befund oder DD-Report gebaut werden soll.
• /mittelstand-corporate-ma:mittelstand-corporate-ma-qa-information-requests - wenn Findings in Information Requests und Seller-Q&A übersetzt werden müssen.
• /mittelstand-corporate-ma:mittelstand-corporate-ma-due-diligence-reporting - wenn ein adressatengerechter DD-Report entstehen soll.

Was dieser Arbeitsgang nicht macht

• Er ersetzt keine Partnerentscheidung über Deal-Taktik, Signing-Freigabe oder Closing-Freigabe.
• Er führt keine automatische Außenkommunikation an Gegenseite, Behörde, Notar, Datenraumteilnehmer oder Mandant aus.
• Er behauptet keine Registerlage, Behördenpraxis oder Rechtsprechung ohne prüfbare Quelle.
• Er vermischt nicht DD-Finding, Vertragsrisiko und wirtschaftliche Bewertung; diese Ebenen bleiben getrennt.
• Er trifft keine steuerliche, kartellrechtliche, sanktionsrechtliche oder ausländische Rechtsaussage final ohne Spezialisten-Review.
• Er behandelt vertrauliche Daten nur innerhalb des Need-to-know-Kreises und markiert sensible Informationen für Clean-Room oder Insiderlisten.

Berufsrechtliche Hinweise

Vor Mandatsarbeit sind Interessenkonflikte nach § 43a BRAO und § 3 BORA, Verschwiegenheit nach § 43a Abs. 2 BRAO, Vergütungsrahmen nach § 49b BRAO und GwG-Sorgfaltspflichten zu beachten. Bei personenbezogenen Daten gelten DSGVO Art. 5, 6, 25 und 32. Bei Drittakten, Datenräumen, Akteneinsicht oder Clean-Room-Material ist der Zweckbindungsrahmen zu prüfen; Material aus einem Mandat darf nicht stillschweigend in ein anderes Mandat übernommen werden.

Bisheriger Skill-Kern, integriert und weiterzuverwenden

Disclosure Schedules

Triage — klaere vor Erstellung

1. Welches Disclosure-Konzept gilt — General Disclosure (ganzer Datenraum qualifiziert als Disclosure) oder Specific Disclosure (nur namentlich aufgefuehrte Dokumente)?
2. Gibt es einen Materiality Auslesen — entfaellt die Materiality-Schwelle für SPA-Garantien, wenn ein Umstand discloset ist?
3. Welche SPA-Garantien sind disclosure-relevant — alle Business Warranties, oder nur Tax und Employment?
4. Liegen alle wesentlichen DD-Findings vor, die der Verkaeufer offenlegen muss? Gibt es "known unknowns"?
5. Vendor Due Diligence vorhanden — kann VDD-Report als Quelle für Disclosures verwendet werden?
6. Welche Kategorien-Beschraenkungen gelten — welche Dokumente sind nicht im Datenraum (z.B. Kundenvertraege ohne Einwilligung)?

Zentrale Rechtsgrundlagen

• §§ 311, 241 Abs. 2 BGB — vorvertragliche Aufklaerungspflicht des Verkaeuf ers; arglistiges Verschweigen schliesst Haftungsausschluss aus
• § 123 BGB — arglistige Taeusching durch aktives Verschweigen wesentlicher Umstaende; fuehrt zur Anfechtbarkeit
• § 442 BGB — Kenntnis des Kaeufers vom Mangel schliesst Gewaehrleistungsansprueche aus; DD-Kenntnis kann zugerechnet werden
• § 254 BGB — Mitverschulden: nicht genuegend aufmerksamer Kaeufer kann Ansprueche mindern
• §§ 305-310 BGB — AGB-Kontrolle: General Disclosure-Klauseln in Standardvertraegen können einer AGB-Prüfung unterfallen

Schritt-für-Schritt-Workflow

1. SPA-Garantienliste erstellen: alle Business Warranties mit Disclosure-Vorbehalt identifizieren; je Garantie: Scope, Carve-out, Disclosure-Methode
2. Datenraum-Mapping: Dokumente nach Garantie-Kategorien zuordnen; Index erstellen (Ordner, Dokument, Datenraum-ID, Relevanz)
3. DD-Findings einarbeiten: Red-Flag-Findings als Specific Disclosure formulieren; jedes wesentliche Finding muss disclosure-faehig sein oder als Freistellung behandelt werden
4. Vendor DD einbinden: VDD-Bericht als Anlage zum Disclosure Letter; Kaeufer muss VDD-Report als General Disclosure anerkennen
5. Materiality-Auslesen prüfen: Wenn Materiality Auslesen vereinbart: sichererstellen, dass alle Disclosures vollstaendig sind, da Auslesen alle Materiality-Schwellen entfernt
6. Earn-Out-relevante Umstaende: gesonderte Disclosure-Kategorie für Earn-Out-beeinflussende Umstaende erstellen
7. Disclosure Letter finalisieren: formale Struktur (Intro, General Disclosures, Specific Disclosures je Garantie), Datum, Unterzeichnung; als SPA-Anlage beifuegen
8. Fair-Disclosure-Check: Prüfung, ob alle wesentlichen Risiken klar und verstaendlich dargestellt sind (nicht nur durch Indexverweis)

Entscheidungsbaum

• General Disclosure gewuenscht → alle Datenraum-Dokumente qualifizieren → Kaeufer muss DD komplett durchfuehren
• Specific Disclosure → je Garantie explizite Aufzaehlung → vollstaendiger als General Disclosure
• Materiality Auslesen vereinbart → alle Disclosures müssen 100 % vollstaendig sein → lueckenhafter Disclosure Letter gefaehrlicher
• Arglistiges Verschweigen → kein Haftungsausschluss durch Disclosure-Klausel → persönliche Haftung Geschäftsführer

Output-Template: Disclosure Letter Gliederung

Adressat: Gegenseite/Kaeufer und Notar — Tonfall sachlich-juristisch

DISCLOSURE LETTER
bezugnehmend auf den Share Purchase Agreement vom [DATUM]
Verkaeufer: [NAME] — Kaeufer: [NAME] — Datum: [DATUM]

1. DEFINITIONEN UND AUSLEGUNG
 1.1 "Disclosure Letter" bedeutet dieses Schreiben einschliesslich aller Anlagen
 1.2 "Datenraum" bedeutet der virtuelle Datenraum [PLATTFORM], Index-Stand [DATUM]

2. GENERAL DISCLOSURES
 2.1 Alle im Datenraum enthaltenen Dokumente gelten als disclosed
 2.2 Vendor Due Diligence Report vom [DATUM] (Anlage GD-1)
 2.3 Registerdokumente gemaess HR-Auszug [DATUM] (Anlage GD-2)

3. SPECIFIC DISCLOSURES
 Zu Garantie 7.1 (Title): [BESCHREIBUNG] — Dokument: [ID]
 Zu Garantie 8.3 (Material Contracts): Change-of-Control-Klausel in Vertrag [ID]
 Zu Garantie 11.2 (Employment): Betriebsvereinbarung Bonusregelung [ID]
 Zu Garantie 14.1 (Litigation): Laufendes Verfahren [GERICHT, AZ] — [BETRAG]
 Earn-Out-Disclosure: [UMSTANDE, die Earn-Out beeinflussen]

Rote Schwellen

• Arglistiges Verschweigen trotz Disclosure Letter: Haftungsausschluss unwirksam; § 123 BGB greift
• Fehlender Earn-Out-Abschnitt: Schadensersatzpflicht bei Earn-Out-Beeintraechtigung
• Materiality Auslesen ohne vollstaendigen Disclosure: alle Garantieverletzungen ohne Schwelle einklagbar
• Vendor DD nicht als Anlage: Kaeufer kann Kenntnis aus VDD bestreiten

Standardausgabe

• Disclosure Letter mit General und Specific Disclosures
• Disclosure-Index (Datenraum-ID, Garantie, Kategorie)
• Offene Punkte mit verantwortlicher Person, Frist und Eskalationsstufe

Übergabe an andere Skills

• DD-Findings → mittelstand-corporate-ma-due-diligence-legal
• SPA → mittelstand-corporate-ma-spa-apa-entwurf
• W&I → mittelstand-corporate-ma-wi-insurance
• Vendor DD → mittelstand-corporate-ma-due-diligence-reporting

Vorlagen

• assets/templates/disclosure-letter-gliederung.md
• assets/templates/disclosure-schedule-index.md

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Quellenregel: Entscheidungen nur nach Prüfung einer amtlichen oder frei zugänglichen Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage ausgeben.