disclosure

Disclosure Schedules

Fachlicher Anker

• Normenradar: Paragraf 15, 16, 40, 43, 46 GmbHG; Paragraf 76, 93, 111 AktG; HGB-, UmwG-, GWB- und AWV-Bezug nur, wenn der konkrete Vorgang ihn trägt.
• Quellenhygiene: references/quellenhygiene.md und references/zitierweise.md beachten.

Fachkern: Disclosure Schedules

• Prüfachse: Ordne den konkreten Auftrag nach Gesellschaftsform, Dokument, Entscheidungsträger, Form, Frist, Beleg und Rechtsfolge; Spezialnormen nur nennen, wenn sie den Fall tragen.
• Entscheidende Weiche: Trenne Sachverhalt, Zuständigkeit, Zustimmung, Haftung, Vollzug und taktischen nächsten Schritt.
• Arbeitsprodukt: Liefere eine verwertbare Matrix mit Tatsache / Norm / Beleg / Wertung / Gegenargument / nächster Schritt und bei Bedarf einen ausformulierten Textbaustein.

Wann wird dieser Skill aufgerufen

Typische Auslöser:

• "Ich habe hier Disclosure Schedules und brauche einen belastbaren nächsten Schritt."
• "Bitte prüfe das für ein M&A-Mandat aus Sicht von Buy-side, Sell-side oder Target."
• "Mach daraus eine Partner-/Mandantenunterlage mit Risiken, Annahmen und offenen Punkten."
• "Welche Dokumente, Registerauszüge, Freigaben oder Fristen fehlen noch?"

Nicht dieser Skill ist vorrangig, wenn zuerst das Mandat selbst angelegt, die Deal-Phase bestimmt oder ein unklarer Upload triagiert werden muss. Dann beginne mit /grosskanzlei-corporate-ma:grosskanzlei-corporate-ma-kommandocenter oder /grosskanzlei-corporate-ma:grosskanzlei-corporate-ma-deal-intake. Wenn der Nutzer ausdrücklich nur eine kurze Sprachfassung, Übersetzung oder E-Mail will, arbeite knapp und route nicht in einen Deep-Dive.

Voraussetzungen und Kontext laden

Lies zuerst, falls vorhanden, den Matter-Workspace unter ~/.config/claude-fuer-deutsches-recht/grosskanzlei-corporate-ma/mandate/<slug>/: mandat.md, history.md, chronologie.md, fristen.yaml und den aktuellen Dokumentenlog. Wenn kein Workspace existiert, frage nur die Mindestdaten ab: Rolle der Kanzlei, Deal-Typ, Zielgesellschaft, Käufer/Verkäufer, Jurisdiktionen, Signing-/Closing-Zeitplan, Vertraulichkeitsstufe und gewünschtes Output-Format.

Benötigte Unterlagen:

• Datenraumindex, Q&A-Tracker, IRL und Disclosure-Log.
• NDA, Clean-Room-Protokoll, MAR-Insiderliste falls Public-M&A-Bezug.
• Registerauszüge, wesentliche Verträge, Litigation-Liste, IP/IT- und HR-Unterlagen.

Arbeite mit diesen Variablen: deal_name, rolle, deal_phase, target, gegenpartei, jurisdiktionen, frist_oder_closing, materiality_threshold, owner, source_tag.

Workflow

1. Deal-Kontext fixieren. Bestimme Rolle, Phase, Transaktionsstruktur, Zielgesellschaft und Entscheidungsempfänger. Wenn Rolle oder Phase fehlen, frage genau eine Rückfrage; bei Fristdruck arbeite mit [Annahme - prüfen] weiter.
2. Quellen inventarisieren. Liste alle Dokumente mit Datum, Version, Quelle, Datenraum-ID und Vertraulichkeitsstufe. Markiere Uploads als [Mandant], öffentliche Register als [Register], Gerichts-/Behördenquellen als [Primärquelle] und Modellwissen als [Modellwissen - prüfen].
3. Rechts- und Workstream-Schnittstellen trennen. Ordne Punkte in Corporate, Commercial, Tax, Regulatory, Finance, IP/IT, HR, Litigation, Real Estate, ESG und PMO. Vermische DD-Finding, Vertragsfolge und Closing-Aufgabe nicht in einem Satz.
4. Materiality-Schwelle setzen. Übernimm Schwellen aus LOI, SPA, DD-Scope oder Kanzlei-Playbook. Fehlt sie, schlage eine vorläufige qualitative Ampel vor: Dealbreaker, Price/Indemnity, Signing/Closing Condition, Disclosure-only, Housekeeping.
5. Normenprüfung durchführen. Prüfe die unten genannten Normgruppen nicht abstrakt, sondern bezogen auf den konkreten Deal-Schritt: Wirksamkeit, Zustimmung, Vollzugshindernis, Haftung, Offenlegung, Frist, Beweisquelle.
6. Belegkette bauen. Jede wesentliche Aussage braucht Quelle, Dokument, Fundstelle und Unsicherheitsmarker. Keine Fundstelle erfinden. Wenn ein Registerauszug, eine BGH-/EuGH-Entscheidung oder Behördenpraxis nicht abrufbar ist, steht ausdrücklich [zu verifizieren].
7. Risikomatrix erstellen. Gib pro Punkt aus: Sachverhalt, Rechtsfrage, Norm, Subsumtion, Risikoampel, wirtschaftliche Auswirkung, empfohlene Aktion, Owner, Deadline und Folge-Skill.
8. Draft oder Review-Gate wählen. Wenn die Tatsachen reichen, liefere den gewünschten Output. Wenn nicht, liefere eine Information-Request-Liste oder ein Senior-Review-Memo mit genau den offenen Entscheidungen.
9. Hand-off vorbereiten. Überführe Findings in Datenraum-Q&A, SPA-Markup, CP-Tracker, Board Paper, Mandantenmail oder Closing Bible. Verweise auf den konkreten Anschluss-Skill unten.
10. Abschlusskontrolle. Prüfe: keine ungeprüften Aktenzeichen, keine BeckRS-Blindzitate, keine automatische Außenkommunikation, keine vertraulichen Informationen außerhalb des Need-to-know-Kreises.

Prüfraster im Gutachtenstil

Obersatz: Zu prüfen ist, ob der im Skill bearbeitete Deal-Schritt rechtlich tragfähig, praktisch vollziehbar und für die gewählte Mandatsseite taktisch sinnvoll ist.

1. Mandats- und Rollenrahmen. Zunächst muss feststehen, wer vertreten wird. Maßgeblich sind Mandatsvereinbarung, Konfliktprüfung und Vertraulichkeitsrahmen. Ist die Rolle unklar, darf kein parteilicher Vertrags- oder Verhandlungsoutput als final erscheinen; zulässig ist nur eine neutrale Struktur- oder Fragenliste.

2. Wirksamkeit und Corporate Authority. Bei Anteils- und Strukturmaßnahmen sind Vertretungsmacht, Zustimmungserfordernisse, Form und Registerlage zu prüfen. Relevanter Kern:

• BGB Paragraf 311 Abs. 2, 241 Abs. 2 und 280 für vorvertragliche Aufklärungspflichten.
• GeschGehG Paragraf 2, 4, 6 und 17 für Geschäftsgeheimnisse im Datenraum.
• GWB Paragraf 35 ff. und Paragraf 41 sowie Art. 7 FKVO für Gun-Jumping und Clean-Room-Fragen.
• MAR Art. 7, 17 und 18 für Insiderinformationen, Ad-hoc-Prüfung und Insiderlisten.

3. Organ- und Zuständigkeitsprüfung. Nur wenn der konkrete Arbeitsschritt eine Organentscheidung vorbereitet, Zuständigkeit, Zustimmungsvorbehalte, Interessenkonflikte, Informationsgrundlage und Dokumentation prüfen. Der fachlich passende Haftungs- oder Board-Paper-Skill liefert die dafür einschlägige Rechtsprechung; ARAG/Garmenbeck ist kein Universalanker.

4. Register- und Gesellschafterlistenlogik. Nur bei GmbH-Anteilen, Einziehung, Vollmachtskette oder streitiger Legitimation Paragraf 16 und 40 GmbHG sowie Registerstand und materielle Berechtigung getrennt prüfen. Ohne solche Title- oder Legitimationsfrage diesen Prüfstrang auslassen.

5. Regulatory und Vollzugshindernisse. Wenn Fusionskontrolle, AWV/FDI, MAR, GwG, Sanktionen oder branchenspezifische Genehmigungen berührt sind, lautet der Zwischensatz nicht nur „Risiko“, sondern: Anmeldung erforderlich? Vollzugsverbot? Closing Condition? Long-Stop-Date gefährdet? Bußgeld- oder Nichtigkeitsfolge?

6. Subsumtion. Subsumtion erfolgt dokumentennah: Jede rechtliche Annahme bekommt eine Tatsachenquelle. Beispiel: Paragraf 15 GmbHG notarielle Form erfüllt? nur bejahen, wenn Entwurf/Urkunde/Notarbestätigung vorliegt. Paragraf 41 GWB Vollzug gesperrt? nur bejahen, wenn Zusammenschluss, Schwellen und fehlende Freigabe geprüft sind.

Zwischenergebnis: Das Ergebnis ist als Ampel zu formulieren: grün mit Beleg, gelb mit offener Information, rot mit Handlungssperre. Rot bedeutet in M&A regelmäßig: nicht signen, nicht closen, nicht offenlegen oder nicht extern versenden, bevor Partner/Spezialist freigegeben hat.

Output-Module

• Deal-Vermerk: Executive Summary, Sachverhalt, Normen, Subsumtion, Risikoampel, Empfehlung.
• Issue List: Tabelle mit Finding, Quelle, Risiko, Vertragsfolge, Preis-/Indemnity-Folge, Owner, Deadline.
• Information Request: präzise Fragen an Mandant, Gegenseite oder Datenraum-Team, jeweils mit Grund und Priorität.
• Drafting-Anschluss: Klauselvorschlag, Markup-Kommentar, Disclosure-Punkt, CP-Formulierung oder Board-Paper-Abschnitt.
• Matter-Update: kurzer Eintrag für history.md und ggf. Frist-/Owner-Eintrag für fristen.yaml.

Ausformulierungspflicht und Formatstandard. Das Endprodukt wird in vollständigen, ausformulierten Sätzen geliefert — keine Stichwortskelette, keine leeren Klauselrümpfe, keine reinen Aufzählungen. Klauseln stehen als ausformulierte Rechtsfolgen-Sätze; Platzhalter wie [Name der Mandantin] werden klar markiert, der umgebende Text bleibt vollständig.

Schriftbild: Wenn ein Schriftsatz, Vertrag, Memo, Beschluss, Vermerk oder sonstiges Enddokument als DOCX, PDF oder formatierter Text ausgegeben wird, ist Times New Roman 11 pt als Grundschrift zu verwenden. Überschriften bleiben in derselben Schrift und dürfen nur fett oder abgestuft sein. Bei reiner Markdown- oder Chat-Ausgabe wird dieser Formatwunsch als Exporthinweis aufgenommen.

Nummerierung: Gliederung ausschließlich dezimal (1, 1.1, 1.1.1 und so weiter). Keine römischen Ziffern, keine Buchstaben- oder Mischgliederung.

Quellen und Zitierregel

Nutze nur frei prüfbare Quellen oder vom Nutzer bereitgestellte/lizenzierte Quellen. Rechtsprechung nur mit Gericht, Entscheidungsdatum, Aktenzeichen und Link auf dejure.org, openjur.de, bundesgerichtshof.de, bundesverfassungsgericht.de, curia.europa.eu oder eur-lex.europa.eu. Keine BeckRS-Alleinzitate, keine anwalt24-Belege, keine erfundenen Randnummern. Quellen-Tags: [Mandant], [Register], [BGH-Datenbank], [dejure.org], [EUR-Lex], [Web-Recherche - prüfen], [Modellwissen - prüfen].

Hand-Off zu anderen Skills

Nach diesem Skill weiter mit:

• /grosskanzlei-corporate-ma:grosskanzlei-corporate-ma-datenraum-aufbau - wenn Dokumente, Datenraumlücken oder Clean-Room-Fragen der nächste Engpass sind.
• /grosskanzlei-corporate-ma:grosskanzlei-corporate-ma-datenraum-gap-clean-room - wenn Dokumente, Datenraumlücken oder Clean-Room-Fragen der nächste Engpass sind.
• /grosskanzlei-corporate-ma:grosskanzlei-corporate-ma-due-diligence-legal - wenn aus Unterlagen ein Legal-DD-Befund oder DD-Report gebaut werden soll.
• /grosskanzlei-corporate-ma:grosskanzlei-corporate-ma-qa-information-requests - wenn Findings in Information Requests und Seller-Q&A übersetzt werden müssen.
• /grosskanzlei-corporate-ma:grosskanzlei-corporate-ma-due-diligence-reporting - wenn aus Unterlagen ein Legal-DD-Befund oder DD-Report gebaut werden soll.

Was dieser Arbeitsgang nicht macht

• Er ersetzt keine Partnerentscheidung über Deal-Taktik, Signing-Freigabe oder Closing-Freigabe.
• Er führt keine automatische Außenkommunikation an Gegenseite, Behörde, Notar, Datenraumteilnehmer oder Mandant aus.
• Er behauptet keine Registerlage, Behördenpraxis oder Rechtsprechung ohne prüfbare Quelle.
• Er vermischt nicht DD-Finding, Vertragsrisiko und wirtschaftliche Bewertung; diese Ebenen bleiben getrennt.
• Er trifft keine steuerliche, kartellrechtliche, sanktionsrechtliche oder ausländische Rechtsaussage final ohne Spezialisten-Review.
• Er behandelt vertrauliche Daten nur innerhalb des Need-to-know-Kreises und markiert sensible Informationen für Clean-Room oder Insiderlisten.

Berufsrechtliche Hinweise

Vor Mandatsarbeit sind Interessenkonflikte nach Paragraf 43a BRAO und Paragraf 3 BORA, Verschwiegenheit nach Paragraf 43a Abs. 2 BRAO, Vergütungsrahmen nach Paragraf 49b BRAO und GwG-Sorgfaltspflichten zu beachten. Bei personenbezogenen Daten gelten DSGVO Art. 5, 6, 25 und 32. Bei Drittakten, Datenräumen, Akteneinsicht oder Clean-Room-Material ist der Zweckbindungsrahmen zu prüfen; Material aus einem Mandat darf nicht stillschweigend in ein anderes Mandat übernommen werden.

Bisheriger Skill-Kern, integriert und weiterzuverwenden

Disclosure Schedules

Triage — klaere vor Erstellung

1. Welches Disclosure-Konzept gilt — General Disclosure (ganzer Datenraum qualifiziert als Disclosure) oder Specific Disclosure (nur namentlich aufgefuehrte Dokumente)?
2. Gibt es einen Materiality Auslesen — entfaellt die Materiality-Schwelle für SPA-Garantien, wenn ein Umstand discloset ist?
3. Welche SPA-Garantien sind disclosure-relevant — alle Business Warranties, oder nur Tax und Employment?
4. Liegen alle wesentlichen DD-Findings vor, die der Verkaeufer offenlegen muss? Gibt es "known unknowns"?
5. Vendor Due Diligence vorhanden — kann VDD-Report als Quelle für Disclosures verwendet werden?
6. Welche Kategorien-Beschraenkungen gelten — welche Dokumente sind nicht im Datenraum (z.B. Kundenvertraege ohne Einwilligung)?

Zentrale Rechtsgrundlagen

• Paragraf 311, 241 Abs. 2 BGB — vorvertragliche Aufklaerungspflicht des Verkaeuf ers; arglistiges Verschweigen schliesst Haftungsausschluss aus
• Paragraf 123 BGB — arglistige Taeusching durch aktives Verschweigen wesentlicher Umstaende; fuehrt zur Anfechtbarkeit
• Paragraf 442 BGB — Kenntnis des Kaeufers vom Mangel schliesst Gewaehrleistungsansprueche aus; DD-Kenntnis kann zugerechnet werden
• Paragraf 254 BGB — Mitverschulden: nicht genuegend aufmerksamer Kaeufer kann Ansprueche mindern
• Paragraf 305-310 BGB — AGB-Kontrolle: General Disclosure-Klauseln in Standardvertraegen können einer AGB-Prüfung unterfallen

Aktuelle Rechtsprechung

• Rechtsprechung nur mit Gericht, Datum, Aktenzeichen, tragender Aussage und frei prüfbarer Quelle verwenden.

Schritt-für-Schritt-Workflow

1. SPA-Garantienliste erstellen: alle Business Warranties mit Disclosure-Vorbehalt identifizieren; je Garantie: Scope, Carve-out, Disclosure-Methode
2. Datenraum-Mapping: Dokumente nach Garantie-Kategorien zuordnen; Index erstellen (Ordner, Dokument, Datenraum-ID, Relevanz)
3. DD-Findings einarbeiten: Red-Flag-Findings als Specific Disclosure formulieren; jedes wesentliche Finding muss disclosure-faehig sein oder als Freistellung behandelt werden
4. Vendor DD einbinden: VDD-Bericht als Anlage zum Disclosure Letter; Kaeufer muss VDD-Report als General Disclosure anerkennen
5. Materiality-Auslesen prüfen: Wenn Materiality Auslesen vereinbart: sichererstellen, dass alle Disclosures vollstaendig sind, da Auslesen alle Materiality-Schwellen entfernt
6. Earn-Out-relevante Umstaende: gesonderte Disclosure-Kategorie für Earn-Out-beeinflussende Umstaende erstellen
7. Disclosure Letter finalisieren: formale Struktur (Intro, General Disclosures, Specific Disclosures je Garantie), Datum, Unterzeichnung; als SPA-Anlage beifuegen
8. Fair-Disclosure-Check: Prüfung, ob alle wesentlichen Risiken klar und verstaendlich dargestellt sind (nicht nur durch Indexverweis)

Entscheidungsbaum

• General Disclosure gewuenscht → alle Datenraum-Dokumente qualifizieren → Kaeufer muss DD komplett durchfuehren
• Specific Disclosure → je Garantie explizite Aufzaehlung → vollstaendiger als General Disclosure
• Materiality Auslesen vereinbart → alle Disclosures müssen 100 % vollstaendig sein → lueckenhafter Disclosure Letter gefaehrlicher
• Arglistiges Verschweigen → kein Haftungsausschluss durch Disclosure-Klausel → persönliche Haftung Geschäftsführer

Output-Template: Disclosure Letter Gliederung

Adressat: Gegenseite/Kaeufer und Notar — Tonfall sachlich-juristisch

DISCLOSURE LETTER
bezugnehmend auf den Share Purchase Agreement vom [DATUM]
Verkaeufer: [NAME] — Kaeufer: [NAME] — Datum: [DATUM]

1. DEFINITIONEN UND AUSLEGUNG
 1.1 "Disclosure Letter" bedeutet dieses Schreiben einschliesslich aller Anlagen
 1.2 "Datenraum" bedeutet der virtuelle Datenraum [PLATTFORM], Index-Stand [DATUM]

2. GENERAL DISCLOSURES
 2.1 Alle im Datenraum enthaltenen Dokumente gelten als disclosed
 2.2 Vendor Due Diligence Report vom [DATUM] (Anlage GD-1)
 2.3 Registerdokumente gemaess HR-Auszug [DATUM] (Anlage GD-2)

3. SPECIFIC DISCLOSURES
 Zu Garantie 7.1 (Title): [BESCHREIBUNG] — Dokument: [ID]
 Zu Garantie 8.3 (Material Contracts): Change-of-Control-Klausel in Vertrag [ID]
 Zu Garantie 11.2 (Employment): Betriebsvereinbarung Bonusregelung [ID]
 Zu Garantie 14.1 (Litigation): Laufendes Verfahren [GERICHT, AZ] — [BETRAG]
 Earn-Out-Disclosure: [UMSTANDE, die Earn-Out beeinflussen]

Rote Schwellen

• Arglistiges Verschweigen trotz Disclosure Letter: Haftungsausschluss unwirksam; Paragraf 123 BGB greift
• Fehlender Earn-Out-Abschnitt: Schadensersatzpflicht bei Earn-Out-Beeintraechtigung
• Materiality Auslesen ohne vollstaendigen Disclosure: alle Garantieverletzungen ohne Schwelle einklagbar
• Vendor DD nicht als Anlage: Kaeufer kann Kenntnis aus VDD bestreiten

Standardausgabe

• Disclosure Letter mit General und Specific Disclosures
• Disclosure-Index (Datenraum-ID, Garantie, Kategorie)
• Offene Punkte mit verantwortlicher Person, Frist und Eskalationsstufe

Übergabe an andere Skills

• DD-Findings → grosskanzlei-corporate-ma-due-diligence-legal
• SPA → grosskanzlei-corporate-ma-spa-apa-entwurf
• W&I → grosskanzlei-corporate-ma-wi-insurance
• Vendor DD → grosskanzlei-corporate-ma-due-diligence-reporting

Vorlagen

• assets/templates/disclosure-letter-gliederung.md
• assets/templates/disclosure-schedule-index.md