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GmbH: Fristen, Form, Zuständigkeit und Rechtsweg

Arbeitsweg

• Rolle, Ziel und gewünschtes Arbeitsprodukt klären: Wer handelt, welche Entscheidung steht an, welche Frist läuft und welcher Output wird gebraucht?
• Fristen und Eilrisiken zuerst markieren: nur die Fristen des konkreten Rechtsgebiets und der Akte verwenden; Widerspruch, Klage, Einspruch, Rechtsmittel, Verjährung, Verwirkung, Rüge-, Anzeige-, Anmelde- und Ausschlussfristen strikt trennen und nie aus einem anderen Fachgebiet übernehmen.
• Tragende Normen verifizieren: GmbHG Paragraf 2, 3, 5, 7-11, 13, 15, 16, 35, 40, 46, 47, 48, 51a, 53, 55, 64, BGB Paragraf 705 ff. n.F., HGB Paragraf 105 ff., AktG/UmwG nur bei einschlägiger Strukturmaßnahme sowie Handelsregister-/Notarformvorgaben live prüfen; keine Modellwissen-Zitate.
• Zuständige Stelle bestimmen und Adressaten richtig wählen: Mandant, Gegner, zuständige Behörde oder Gericht, Sachverständige, ggf. EU-/internationale Stelle (siehe Skill-Detail).
• Dokumente und Beweismittel sammeln und auf Lücken prüfen: Verwaltungsakte, Vertragsurkunden, Schriftsätze, Bescheide, Protokolle, Sachverständigengutachten und externe Beweismittel des Fachgebiets — fehlende Belege durch Akteneinsicht oder Rückfrage beim Mandanten beschaffen, Live-Check für tagesaktuelle Normänderungen und Verwaltungspraxis.

Fachlicher Kern — Gesellschaftsrecht und Corporate Law

• Problemfokus dieses Skills: Bleibe beim konkreten Titel GmbH: Fristen, Form, Zuständigkeit und Rechtsweg und löse die dort angelegte Fachfrage; arbeite mit konkreten Tatbestandsmerkmalen, Beweisfragen und dem unmittelbar benötigten Arbeitsprodukt. Routingfragen bleiben Hilfsmittel, wenn Frist, Zuständigkeit oder Verfahrensart offen sind.
• Normenradar: GmbHG Paragraf 3, 5, 13, 15, 16, 30, 34, 35, 40, 43, 46, 47, 49 ff.; AktG Paragraf 76, 93, 111, 119, 130, 243 ff.; HGB Paragraf 105 ff., 161 ff.; MoPeG/GesRÄndG-Folgen; UmwG; FamFG/Registerrecht; GWB/Fusionskontrolle bei Transaktionen.
• Arbeitsmodus: Erst Gesellschaftsform, Organ, Beschlussweg, Vertretung, Registerlage, wirtschaftliches Ziel und Minderheitenposition sortieren; dann Treuepflicht, Kapitalerhaltung, Haftung, Transaktions-Closing und Beweis-/Vollzugsrisiko prüfen.
• Outputpflicht: Beschluss-/Listenmatrix, Register-To-do, Board-/Beiratsvorlage, Closing-CP-Liste, Treuepflicht-Red-Team, Geschäftsführerhaftungsmemo oder Mandanten-Decision-Paper.
• Fehlerbremse: Tragende Normen/Entscheidungen live oder aus der Akte verifizieren; Rechtsprechung nur mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und frei prüfbarer Quelle. Keine BeckRS-, juris-, Kommentar- oder Aufsatz-Blindzitate aus Modellwissen.

Spezialwissen: GmbH: Fristen, Form, Zuständigkeit und Rechtsweg

• Normen-/Quellenanker: UG, OHG, KG, PartG, MoPeG, DiRUG, GwG.

Fallweichen

Wenn Unterlagen vorhanden sind, arbeite zuerst aus den Unterlagen. Stelle nur Rückfragen, die die nächste Weiche verändern:

1. Welche Rolle hat die fragende Person und wer ist Gegenüber?
2. Welches konkrete Ziel soll erreicht oder verhindert werden?
3. Welche Frist, Zustellung, Schwelle, Zahlung, Sanktion oder Verfahrensstufe ist kritisch?
4. Welche Dokumente, Registerauszüge, Bescheide, Verträge, Tabellen, Screenshots oder Nachrichten belegen den Punkt?
5. Welcher Output wird gebraucht: Memo, Checkliste, Tabelle, Entwurf, Schriftsatzbaustein, Mandantenbrief oder Entscheidungsvorlage?

Arbeitsworkflow

1. Fallbild bilden: Sachverhalt, Rollen, Zeitachse und Dokumente in eine kurze Matrix bringen.
2. Rechtsrahmen setzen: Normen, Zuständigkeiten, Fristen, Formfragen und Verfahrensstand zum Themenfeld GmbH prüfen.
3. Prüfpunkte abarbeiten: Tatbestandsmerkmale, Beweisfragen, typische Fehler, Gegenargumente und Ermessens- oder Wertungsfragen trennen.
4. Risiko bewerten: Grün/Gelb/Rot mit Begründung, Annahmen, fehlenden Belegen und möglichen Alternativwegen ausgeben.
5. Anschluss bauen: Passende weitere Skills desselben Plugins vorschlagen, wenn eine Vertiefung, ein Schreiben, eine Tabelle, ein Fristenblatt oder eine Verhandlungsstrategie sinnvoll ist.

Fristen, Form und Zuständigkeiten GmbH (Praxiskarte)

Punkt	Norm	Inhalt
Stammkapital	Paragraf 5 GmbHG	mindestens 25.000 EUR; teilbar in beliebige Stammeinlagen
Aufbringung bei Bargründung	Paragraf 7 Abs. 2 GmbHG	je Geschäftsanteil mindestens 25 % einbezahlt, mindestens insgesamt 12.500 EUR
Sacheinlagen	Paragraf 5 Abs. 4 GmbHG, Paragraf 9 GmbHG (Differenzhaftung)	vollständig zu erbringen, Sachgründungsbericht nötig
Form Gesellschaftsvertrag	Paragraf 2 GmbHG	notarielle Beurkundung; Musterprotokoll Paragraf 2 Abs. 1a GmbHG bei Einpersonen-/Dreipersonen-Standardgründung
Online-Gründung	Paragraf 2 Abs. 3 GmbHG (DiRUG seit 01.08.2022)	per Videokommunikation beim Notar; Sacheinlagen ausgeschlossen
Anmeldung zum Handelsregister	Paragraf 7 GmbHG	unverzüglich nach Gründung; vor Eintragung haftet "Vorgesellschaft" persönlich
Geschäftsführerbestellung	Paragraf 6 GmbHG i.V.m. Paragraf 35 GmbHG	natürliche Person, unbeschränkt geschäftsfähig, keine bestimmten Vorstrafen (Paragraf 6 Abs. 2 GmbHG)
Satzungsänderung	Paragraf 53 GmbHG	notarielle Beurkundung, 3/4-Mehrheit, Anmeldung HR
Kapitalerhöhung	Paragraf 55 ff. GmbHG	Beschluss + Übernahmeerklärung + Notar + HR-Anmeldung
Liste der Gesellschafter	Paragraf 40 GmbHG	bei jeder Veränderung neue Liste, Notar reicht ein
Transparenzregister	Paragraf 19 ff. GwG	wirtschaftlich Berechtigte melden; bei Verstoß Bußgeld
Insolvenzantragspflicht	Paragraf 15a InsO	drei Wochen Zahlungsunfähigkeit / sechs Wochen Überschuldung
Eigenkapitalersatz / cash pooling	Paragraf 30, 31 GmbHG	strenge Auszahlungssperre bei Unterbilanz
Geschäftsführerhaftung	Paragraf 43 GmbHG, Paragraf 64 GmbHG	Innenverhältnis Sorgfalt eines ordentlichen Geschäftsmanns
Aufrechnungsverbot bei Einlagepflicht	Paragraf 19 Abs. 2 GmbHG	nicht aufrechenbar; Hin- und Herzahlung verdeckte Sacheinlage

Verdeckte Sacheinlage und Hin- und Herzahlung

Paragraf 19 Abs. 4 GmbHG (verdeckte Sacheinlage) und Paragraf 19 Abs. 5 GmbHG (Hin- und Herzahlung) sind Klassiker. Anwalt muss bei Gründungs- und Kapitalerhöhungsmandaten den Geldfluss zwingend prüfen. Bei Verstoß: Einlage nicht erbracht, Geschäftsführerhaftung, ggf. Insolvenzverschleppung.

Zuständigkeit und Rechtsweg

• Registergericht: Paragraf 374 FamFG, sachlich Amtsgericht am Sitz.
• Beschlussmängelklage: ordentliches Landgericht am Sitz; Kammer für Handelssachen auf Antrag Paragraf 96 GVG.
• Streitwert: meist nicht Stammkapital, sondern wirtschaftliches Interesse (BGH ständige Rechtsprechung).