yrityskauppavalvonta

Yrityskauppavalvonta — ilmoitus, menettely ja täytäntöönpanokielto

Tämä skill jäsentää yrityskauppavalvonnan kilpailulain (948/2011) 4 luvun (otsikko vahvistettu) ja EU:n sulautuma-asetuksen mukaan. Perusteet: ../kilpailunrajoitukset/references/kilpailuoikeus-perusteet.md. Transaktion kokonaisuus (DD, kauppakirja, closing) → yhtiooikeus:yritysjarjestelyt; tämä skill kattaa kilpailuosion.

Vastuuvapaus: arviot ja luonnokset ovat tarkistettavia — ei oikeudellista neuvontaa. Liikevaihtorajat muuttuivat viimeksi 2023 — älä käytä muistinvaraisia rajoja. Katso kilpailuoikeus/CLAUDE.md.

Tarkista rajat ja menettely lähteestä

Hae kilpailulain 4 luvun säännökset ja voimassa olevat liikevaihtorajat juristi:oikeustutkimus-skillillä ja KKV:n ohjeista [tarkista]. EU-tason rajat sulautuma-asetuksesta (EUR-Lex). KKV:n ratkaisukäytäntö ja MAO/KHO-linjaukset lähteestä.

Vaihe 1: Ilmoitusvelvollisuuden arviointi

1. Onko kyse yrityskaupasta? Määräysvallan hankinta, liiketoiminnan hankinta, yhteisyritys (täyden toiminnan kriteeri) — määritelmät lähteestä; myös vähemmistöosuus voi tuoda tosiasiallisen määräysvallan.
2. Liikevaihtorajat: osapuolten liikevaihdot lasketaan konsernitasolla; laskentasäännöt (mihin liikevaihto kohdistetaan, ostajan ryhmä, myyjän osalta vain kohde) lähteestä. Jos rajoja ei ole haettu lähteestä tässä istunnossa, älä kirjoita tuotokseen mitään euromääräistä rajalukua — ei edes [tarkista]-varauksella. Muistinvarainen luku on todennäköisesti vanhentunut (rajat muuttuivat 2023 olennaisesti alaspäin), ja varauksellakin esitetty vanha luku ohjaa lukijan väärään johtopäätökseen. Kirjoita sen sijaan: "voimassa olevat rajat: kilpailulain 22 § — hae lähteestä ennen johtopäätöstä". Älä esitä johtopäätöstä "ilmoitusvelvollisuus täyttyy / ei täyty" ennen kuin rajat on tarkistettu.
3. EU vai KKV? Sulautuma-asetuksen rajat ylittävä kauppa komissiolle (one stop shop); siirtomekanismit molempiin suuntiin — tarkista myös komission nykyinen siirtokäytäntö raja-arvot alittavissa kaupoissa lähteestä.
4. Rajat alittuvat? Dokumentoi arvio. Huomaa, että muu kilpailuoikeus (mm. tietojenvaihto valmistelussa) soveltuu silti.

Vaihe 2: Ilmoituksen valmistelu

• Sisältö: osapuolet ja ryhmät, kaupan rakenne, relevantit markkinat ja osuudet, päällekkäisyydet (horisontaaliset) ja kytkennät (vertikaaliset/konglomeraatti), tehokkuusperustelut — ilmoituskaavan vaatimukset KKV:n ohjeista.
• Esivaiheen yhteydenpito KKV:hen ennen muodollista ilmoitusta — suositeltava isoissa tai ongelmallisissa kaupoissa.
• Markkinatietojen kokoaminen: sisäiset dokumentit (huom. ne voidaan pyytää — strategiapaperien kieli!), asiakas- ja kilpailijalistat.

Vaihe 3: Menettely ja aikataulu

• Käsittelyvaiheet: ensi vaihe ja jatkokäsittely (toinen vaihe) — määräajat ja niiden pidennysperusteet lähteestä [tarkista]; kello pysähtyy puutteellisilla tiedoilla.
• Täytäntöönpanokielto: kauppaa ei saa panna täytäntöön ennen hyväksyntää — gun jumping -riski kattaa myös ennenaikaisen määräysvallan käytön ja kilpailijatiedon vaihdon ennen clearancea. Laadi clean team -järjestelyt ja integraation valmistelun pelisäännöt (mitä saa / ei saa tehdä ennen closingia).
• Sitoumukset: jos kauppa estää kilpailua, sitoumusneuvottelut (divestoinnit ensisijaisia) — ajoitus ja menettely lähteestä.
• Kielto: MAO voi KKV:n esityksestä kieltää kaupan — harvinaista mutta mahdollista; muutoksenhaku KHO:hon.
• Kauppakirjan ehdollisuus: clearance closing-ehtona → yhtiooikeus:yritysjarjestelyt.

Liitännäisrajoitukset

Kauppaan liittyvät kilpailukiellot ja muut liitännäisrajoitukset (myyjän kilpailukielto, rekrytointikiellot, toimitussopimukset) arvioidaan suoraan liitännäisrajoitusperiaatteiden mukaan — kestot ja laajuudet komission tiedonannosta [tarkista]; ylimenevä osa on tavallista kilpailunrajoitusarviointia → kilpailunrajoitukset.

Mitä tämä skill EI tee

• Ei vahvista liikevaihtorajoja tai käsittelyaikoja muistista — lähteestä tai [tarkista].
• Ei jätä ilmoitusta — luonnokset menevät ihmiselle ja asiamiehelle.
• Ei ennusta clearancea — markkinavaikutusarvio on [varmista — kilpailujuristin arvioitava]; ekonometria ekonomisteille.
• Ei avusta täytäntöönpanokiellon kiertämisessä — gun jumping -riski kerrotaan, ei kierretä.
• Ei kata ulkomaisten investointien seurantaa (FDI) eikä ulkomaisia tukia koskevaa asetusta (FSR) syvällisesti — nosta tarve esiin ja ohjaa asiantuntijalle.

Jatka tästä

• Sopimusten ja yhteistyön kilpailuarvio → /kilpailuoikeus:kilpailunrajoitukset
• Integraation valmistelun pelisäännöt → /kilpailuoikeus:kilpailu-compliance
• Transaktion kokonaisuus ja kauppakirja → /yhtiooikeus:yritysjarjestelyt
• Säännöksen tai ratkaisukäytännön tarkistus → /juristi:oikeustutkimus