kilpailu-compliance

Kilpailu-compliance ja tarkastusvalmius

Tämä skill rakentaa ennaltaehkäisyn: compliance-ohjelman, pelisäännöt ja tarkastusvalmiuden. Perusteet ja rikkomustyypit: ../kilpailunrajoitukset/references/kilpailuoikeus-perusteet.md.

Vastuuvapaus: ohjeluonnokset ovat tarkistettavia — ei oikeudellista neuvontaa. Compliance-ohjelma ei suojaa, ellei sitä noudateta ja valvota. Katso kilpailuoikeus/CLAUDE.md.

Tarkista lähteet

Hae kilpailulain menettelysäännökset (tarkastusvaltuudet 5 luvusta) juristi:oikeustutkimus-skillillä ja KKV:n ohjeet (tarkastukset, leniency) [tarkista]. Komission tarkastuskäytäntö EU-asioissa erikseen.

Compliance-ohjelman rakentaminen

Mitoita riskiin — kartellialttiit toiminnot (myynti, hankinta, hinnoittelu, järjestötoiminta) ensin:

1. Riskikartoitus: missä kilpailijakontaktit syntyvät (järjestöt, messut, ex-kollegat, yhteishankkeet, benchmarkkaus); markkina-asema (määräävän aseman lisäriskit); julkisomisteisilla kilpailuneutraliteetti (4 a luku, otsikko vahvistettu).
2. Pelisäännöt (laadi konkreettiset ohjeet):
   • Kilpailijakontaktit: sallitut ja kielletyt aiheet; "nouse ja poistu, kirjaa pöytäkirjaan" -ohje kielletyn aiheen noustessa.
   • Toimialajärjestöt: esityslistat etukäteen, juristi tarvittaessa mukaan, tilastot vain aggregoituina ja historiallisina — kriteerit suuntaviivoista lähteestä.
   • Tietojenvaihto: mitä ei jaeta koskaan (tulevat hinnat, kapasiteetti, strategia); clean team -mallit yrityskauppojen ja yhteistarjousten valmisteluun.
   • Dokumentaatiokuri: sisäisten dokumenttien kieli ("tapetaan kilpailu" -retoriikka päätyy tarkastuksessa näytöksi).
3. Koulutus ja sitouttaminen: riskiroolit ensin; tapauspohjainen koulutus tehoaa parhaiten — laadi esimerkkitilanteet organisaation arjesta.
4. Valvonta ja reagointi: ilmoituskanava (huom. ilmoittajansuojelu), sisäisen tutkinnan polku, leniency-valmius (kuka päättää, kuinka nopeasti — ensimmäisen paljastajan etu).

Dawn raid -valmius

Laadi organisaatiolle tarkastusohje (yksi sivu vastaanottoon, laajempi juristeille):

1. Tarkastuksen alkaessa: tarkasta valtuutus ja kohde, kutsu juristi heti (tarkastus ei odota juristia — yhteistyö alkaa silti), nimeä saattajat jokaiselle tarkastajalle, informoi johto.
2. Velvollisuudet ja oikeudet: tarkastuksen estäminen tai aineiston hävittäminen on itsenäinen rikkomus (seuraamusmaksu) — älä koskaan ohjeista hävittämään mitään; oikeus asianajajasalaisuuden piiriin kuuluvan aineiston suojaan (legal privilege — laajuus EU/kansallinen eroaa, tarkista) ja itsekriminointisuojan rajat lähteestä.
3. Käytännöt: kopiot siitä mitä viedään, tarkastuskertomus, sinetöidyt tilat (sinetin rikkominen = ankara seuraamus), jatkotoimet ja viestintä (sisäinen ja tarvittaessa pörssitiedote).
4. Harjoittele: pöytäharjoitus vuosittain; vastaanoton ja IT:n roolit (sähköisen aineiston kopiointi, etädata).

Kilpailuneutraliteetti (4 a luku)

Julkisyhteisön (kunta, hyvinvointialue, valtio) elinkeinotoiminnassa: markkinaperusteinen hinnoittelu, kirjanpidon eriyttäminen ja yhtiöittämisvelvollisuus kilpailutilanteessa markkinoilla — edellytykset lähteestä. KKV:n ensisijainen keino on neuvottelu, viime kädessä kielto. Kytkös kuntayhtiöihin → yhtiooikeus:yhtion-hallinto.

Mitä tämä skill EI tee

• Ei anna ohjelmalle "hyväksyntää" — compliance-ohjelma ei sido viranomaista eikä automaattisesti alenna seuraamuksia.
• Ei avusta todisteiden hävittämisessä tai tarkastuksen vaikeuttamisessa — ehdoton kieltäytyminen; ohje on päinvastainen.
• Ei tee sisäistä tutkintaa käyttäjän puolesta — se jäsentää tutkinnan vaiheet ja leniency-punninnan [varmista — kilpailujuristin arvioitava].
• Ei vahvista privilege-suojan laajuutta tai määräaikoja muistista — lähteestä tai [tarkista].
• Ei korvaa tietosuoja-arviota sisäisessä tutkinnassa (työntekijöiden viestit) → tietosuoja.

Jatka tästä

• Epäilyttävän järjestelyn aineellinen arvio → /kilpailuoikeus:kilpailunrajoitukset
• Yrityskaupan valmistelun pelisäännöt → /kilpailuoikeus:yrityskauppavalvonta
• Tarjousyhteistyö hankinnoissa → /julkiset-hankinnat:tarjouspyynto-ja-tarjous
• Sisäisen tutkinnan tietosuoja → /tietosuoja:tietosuoja-arviointi
• Säännöksen tai KKV-ohjeen tarkistus → /juristi:oikeustutkimus