diligence-issue-extraction

/diligence-issue-extraction

Amaç

Bu skill, Türk hukuku ve Türkiye M&A uygulaması için VDR/doküman setinden hukuki due diligence bulguları çıkarır. Amaç tüm belgeleri mekanik özetlemek değil; işlem değerini, kapanış koşullarını, tescil/izin süreçlerini, sözleşme devrini, sorumluluk riskini veya entegrasyonu etkileyen konuları görünür yapmaktır.

Çıktı bir hukuki görüş değil, avukat/hukukçu incelemesine tabi issue memo taslağıdır.

Bağlamı yükle

1. ~/.claude/plugins/config/claude-for-legal/corporate-legal/CLAUDE.md dosyasını oku.
2. Varsa ~/.claude/plugins/config/claude-for-legal/corporate-legal/deals/[code]/deal-context.md dosyasını oku.
3. Matter workspace açıksa aktif matter matter.md dosyasını oku; başka matter dosyalarını kullanıcı açıkça istemedikçe okuma.
4. ## M&A ve işlem yönetimi bölümünden işlem türü, taraf rolü, önemlilik eşikleri, risk derecelendirme ve issue memo formatını al.

Deal context yoksa kısa sor:

• İşlem türü nedir: pay devri, hisse alımı, malvarlığı devri, birleşme, bölünme, tür değiştirme, yatırım, JV?
• Hangi taraftayız: alıcı, satıcı, yatırımcı, hedef şirket veya grup şirketi?
• VDR veya belge klasörü nerede?
• Önemlilik eşiği TL, stratejik kategori veya tüm belgeler şeklinde mi?

Step 1 - VDR envanteri

VDR connector varsa index çek. Yoksa yerel klasörü veya kullanıcının verdiği dosya listesini oku. Klasörleri Türk due diligence kategorilerine eşleştir.

## VDR Envanteri: [İşlem kodu]

| Kategori | VDR klasörü | Belge sayısı | Durum |
|---|---|---:|---|
| Kurumsal kayıtlar | /01-Kurumsal | 45 | İncelendi |
| Önemli sözleşmeler | /02-Sozlesmeler | 312 | Devam ediyor |
| KVKK ve veri | /03-KVKK | 18 | Başlanmadı |
| [diğer] | | | |

Eksikler:
- [Talep listesinde olup VDR'da karşılığı olmayan belge]

Kategori eşleştirmede tipik Türkiye seti:

• Kurumsal kayıtlar, esas sözleşme/şirket sözleşmesi, MERSİS, ticaret sicili, TTSG ilanları
• Pay sahipliği, pay defteri, sermaye hareketleri, imtiyazlar, pay devir kısıtları
• Yönetim kurulu, müdürler kurulu, genel kurul kararları ve karar defterleri
• Önemli sözleşmeler, ek protokoller, tadiller, devir/temlik ve kontrol değişikliği hükümleri
• KVKK, VERBİS, veri işleme envanteri, veri işleme sözleşmeleri, yurt dışına aktarım
• Rekabet hukuku, birleşme/devralma izni, rekabete hassas bilgi paylaşımı
• Çalışanlar, SGK, bordro, iş sözleşmeleri, yan haklar, iş uyuşmazlıkları
• Vergi, damga vergisi, finansman, teminat, kefalet, garanti, rehin/ipotek
• Fikri mülkiyet, yazılım, lisanslar, açık kaynak, marka/patent kayıtları
• Taşınmaz, çevre, ruhsat, izin ve sektörel düzenleyici kayıtları
• Dava, icra, ihtarname, idari soruşturma ve arabuluculuk süreçleri

Step 2 - Önemlilik filtresi

Profilde veya deal context'te belirtilen eşiği uygula. Eşik yoksa önce kullanıcıya önerilen varsayımı sor; kritik kategorileri eşiğe takıp eleme.

Eşik uygulanmaması gereken tipik başlıklar:

• şirketin varlığı, temsil yetkisi, pay sahipliği ve sermaye yapısı,
• tescil/ilan veya organ kararı eksiklikleri,
• Rekabet Kurumu, SPK/KAP/MKK veya sektör izni ihtimali,
• KVKK ve yurt dışına veri aktarımı,
• fikri mülkiyet sahipliği,
• devam eden önemli dava/icra/idari soruşturma,
• çalışan devri, toplu iş hukuku veya kilit çalışan riski,
• işlem kapanışını engelleyebilecek izin, onay, sözleşme devri veya teminat.

Belge hacmi büyükse batch işle:

Batch kapsamı: [kategori / klasör / belge aralığı]
Okunan: [N]
Atlanan: [N ve neden]
Kritik bulgu: [var/yok]

Step 3 - Kategori bazlı risk çıkarımı

Kurumsal kayıtlar

Kontrol et:

• ticaret sicili, MERSİS, TTSG ilanları ve şirket unvanı tutarlılığı,
• esas sözleşme/şirket sözleşmesi özel hükümleri,
• sermaye, pay sahipliği, pay defteri, imtiyaz ve intifa hakları,
• yönetim kurulu/müdürler kurulu/genel kurul karar zinciri,
• imza sirküleri, iç yönerge, temsil yetkisi ve vekaletname,
• tescil/ilan gerektiren geçmiş kararların tamamlanıp tamamlanmadığı,
• grup içi işlemler, hakim şirket/bağlı şirket veya ilişkili taraf hassasiyeti.

Önemli sözleşmeler

Kontrol et:

• devir, temlik, alt sözleşme ve kontrol değişikliği hükümleri,
• fesih, yenileme, ihbar, münhasırlık, rekabet yasağı ve müşteri/çalışan ayartmama,
• teminat, kefalet, garanti, teminat mektubu, rehin/ipotek bağlantısı,
• cezai şart, sorumluluk sınırı, tazminat ve fahiş cezai şart riski,
• fiyat artışı, kur farkı, ticari faiz, ödeme vadeleri, damga vergisi etkisi,
• uygulanacak hukuk, yetkili mahkeme/icra dairesi, tahkim ve dil,
• kritik müşteri/tedarikçi kaybı veya kapanış öncesi onay ihtiyacı.

KVKK ve veri

Kontrol et:

• veri sorumlusu/veri işleyen rolleri,
• veri işleme sözleşmesi veya veri aktarım eki,
• özel nitelikli veri,
• yurt dışına aktarım,
• VERBİS ve envanter durumu,
• ihlal kayıtları, Kurul yazışmaları, veri sahibi başvuruları,
• kapanış veya entegrasyon sonrası veri aktarımı ve erişim planı.

Rekabet hukuku

Kontrol et:

• birleşme/devralma izni ihtimali ve işlem kapanışına etkisi,
• rakipler arası hassas bilgi paylaşımı,
• münhasırlık, rekabet yasağı, MFN, bölge/müşteri sınırlaması,
• ortak girişim, kontrol değişikliği veya fiili kontrol unsurları,
• Rekabet Kurumu inceleme/soruşturma geçmişi.

Eşik veya bildirim gerekliliği konusunda güncel resmi kaynak kontrol edilmeden kesin "izin gerekir/gerekmez" deme; "kontrol edilmeli" olarak işaretle.

Çalışanlar ve SGK

Kontrol et:

• kilit çalışan sözleşmeleri, rekabet yasağı, gizlilik ve fikri hak devirleri,
• işçilik alacakları, fazla mesai, prim, yan hak, SGK ve bordro riskleri,
• işyeri devri veya çalışan geçişi ihtimali,
• toplu iş sözleşmesi, sendika, iş sağlığı ve güvenliği, iş kazası,
• devam eden iş davaları, arabuluculuk son tutanakları ve ihtarnameler.

Vergi, finansman ve teminatlar

Kontrol et:

• vergi incelemesi, uzlaşma, ceza veya yapılandırma,
• damga vergisi, KDV, stopaj ve işlem vergisi etkileri,
• kredi sözleşmeleri, finansal kısıtlar, temerrüt, erken ödeme,
• teminat, kefalet, garanti, rehin, ipotek, haciz ve takyidat,
• kapanışta kaldırılması veya devri gereken teminatlar.

Fikri mülkiyet ve teknoloji

Kontrol et:

• marka, patent, tasarım, alan adı ve yazılım sahipliği,
• çalışan/yüklenici FSEK ve fikri hak devirleri,
• lisansların devredilebilirliği,
• açık kaynak kullanımı ve copyleft riski,
• üçüncü kişi ihlal iddiaları, ihtarnameler ve davalar.

Taşınmaz, ruhsat ve sektör izinleri

Kontrol et:

• tapu, kira, kullanım hakkı, takyidat ve ipotek,
• çevre, belediye, işyeri açma, üretim, ithalat/ihracat veya sektör ruhsatları,
• ruhsatın işlem sonrası devri, yenilenmesi veya bildirimi,
• BDDK, SPK, BTK, EPDK, Sağlık Bakanlığı, Ticaret Bakanlığı veya diğer kurum etkisi.

Uyuşmazlıklar

Kontrol et:

• dava, icra, tahkim, arabuluculuk, idari soruşturma ve ihtarnameler,
• UYAP/esas no, taraflar, dava konusu, talep tutarı ve aşama,
• ihtiyati tedbir/haciz, teminat, uzlaşma ve sulh ihtimali,
• finansal karşılık/rezerv ve sözleşmesel tazminat bağlantısı,
• kapanış koşulu veya satın alma sözleşmesi beyan/garanti etkisi.

Step 4 - Bulguyu yaz

Her bulgu kaynaklı olmalı. Belge kaynağı yoksa bulgu yazma; "eksik belge / doğrulanmalı" olarak göster.

Kaynak etiketleri:

• [belge kaynağı]: VDR yolu, dosya adı, sayfa, madde, tarih.
• [kullanıcı sağladı]: kullanıcı beyanı veya yüklediği kayıt.
• [resmi kaynak]: bu oturumda kontrol edilen mevzuat, KAP, MKK, ticaret sicili, Kurum duyurusu.
• [model bilgisi - doğrula]: kaynak çekilmeden kullanılan genel bilgi.

Bir kanun maddesi, eşik, süre veya resmi uygulama güncellik gerektiriyorsa resmi kaynak kontrol edilmeden kesin sonuç çıkarma.

Varsayılan bulgu formatı:

Issue #[N]: [Kısa başlık]
Kategori: [Kurumsal / Sözleşmeler / KVKK / Rekabet / Çalışan / Vergi / IP / Ruhsat / Uyuşmazlık]
Önem: [Kırmızı / Sarı / Yeşil]
Kaynak: [VDR yolu + belge adı + madde/sayfa]
Bulgu: [Belgenin ne söylediği ve işlem için neden önemli olduğu]
İşlem etkisi: [değer / yapı / kapanış koşulu / tescil / izin / sözleşme onayı / entegrasyon / takip]
Önerilen aksiyon: [ek belge iste / kapanış şartı / özel tazmin / beyan-garanti / fiyat ayarı / dış danışman / izleme]
Doğrulanacak: [resmi kaynak, esas sözleşme, imza yetkisi, eşik, uzman görüşü]

House memo formatı profilde farklıysa onu kullan.

Önem derecesi

Profildeki şemayı kullan. Yoksa:

• Kırmızı: İşlem yapısını, fiyatı, kapanışı, izin/tescil sürecini veya temel beyan/garantileri etkileyebilir.
• Sarı: Çözülebilir ama kapanıştan önce aksiyon, belge, onay, tescil, düzeltme veya özel sözleşme koruması gerektirir.
• Yeşil: Dosya için not; izlenmeli ama mevcut bilgiyle işlem kararını belirgin etkilemez.

Close call durumunda düşük göstermeyip [review] etiketiyle hukukçu kararına bırak.

Step 5 - Kategori raporu

GİZLİ HUKUKİ ÇALIŞMA TASLAĞI - AVUKAT/HUKUKÇU İNCELEMESİNE TABİDİR

# Due Diligence Bulguları: [İşlem kodu] - [Kategori]

Reviewer note
- Kaynaklar: [okunan VDR klasörleri/belgeler]
- Okuma kapsamı: [N/M belge; eşik; atlananlar]
- Doğrulanması gerekenler: [TTK, sicil, esas sözleşme, KVKK, Rekabet, SPK, vergi, uzman]
- Aksiyon öncesi: [kapanış şartı / tescil / izin / bildirim / sözleşme onayı]

## Bottom line

[Kırmızı N · Sarı N · Yeşil N] - [deal ekibinin bilmesi gereken ana sonuç]

## Bulgular

[Bulgu listesi]

## Eksik belgeler / takip soruları

- [Talep listesinde olup VDR'da bulunmayan belge]
- [Belgede atıf yapılan ama yüklenmemiş ek]
- [Resmi kaynak veya uzman kontrolü gereken konu]

Handofflar

Closing checklist

Şu bulgular kapanış listesine gönderilir:

• Rekabet Kurumu, SPK/KAP/MKK veya sektör izni/bildirimi,
• ticaret sicili tescil/ilan, MERSİS veya karar defteri işlemi,
• genel kurul, yönetim kurulu, müdürler kurulu veya pay sahibi kararı,
• imza sirküleri, temsil yetkisi, vekaletname veya iç yönerge düzeltmesi,
• sözleşme devri, karşı taraf onayı, teminat/kefalet/garanti kaldırma,
• finansman erken ödeme, rehin/ipotek/haciz fekki,
• KVKK aktarım, veri işleme sözleşmesi veya entegrasyon öncesi izin,
• çalışan geçişi, işyeri devri, SGK veya bordro kapanış aksiyonu,
• ruhsat/lisans devri veya kurum bildirimi,
• dava/icra/tahkim için sulh, feragat, ibra veya teminat aksiyonu.

Belirsizse de handoff yap ve "hukukçu kararına bağlı" etiketi koy.

Material contract schedule

Önemli sözleşme bulguları şu alanlarla aktarılır:

sozlesme:
  karsi_taraf:
  tur:
  tarih:
  yillik_deger_tl:
  devir_onayi: gerekli | degil | belirsiz
  kontrol_degisikligi: var | yok | belirsiz
  fesih_riski: var | yok | belirsiz
  teminat_kefalet: var | yok | belirsiz
  rekabet_kisitlari: var | yok | belirsiz
  kvkk_veri: var | yok | belirsiz
  kapanis_aksiyonu:
  kaynak:

Deal-team summary

Kırmızı ve önemli sarı bulguları iş birimi diline sadeleştir; mesleki sır veya strateji notunu gereksiz yayma.

AI tool handoff

Kira/Luminance veya benzeri bulk review aracı varsa yüksek hacimli sözleşme taramasını oraya yönlendir. Bu skill karar katmanını, kaynak kontrolünü ve Türk hukuku risk sınıflandırmasını üstlenir.

Büyük dosya uyarısı

50+ belge, 100+ sayfa veya çok kategorili VDR varsa okuma kapsamını açık yaz. Tam okumadığın belge seti için "tüm VDR temiz" gibi sonuç üretme. Kapsam dışı kalanları ayrı listele.

Kapanış

Raporu şu seçeneklerle kapat:

1. Kapanış listesine aktar - kapanış öncesi aksiyonları closing-checklist formatına dönüştür.
2. Eksik belge talebi hazırla - VDR eksiklerini talep listesi olarak yaz.
3. Deal-team summary hazırla - iş birimi için kısa karar özeti üret.
4. Material contract schedule üret - sözleşme bulgularını çizelgeye aktar.
5. Dış danışmana eskale et - uzman kontrolü gereken konular için kısa not yaz.

Bu skill ne yapmaz

• Belgede olmayan olguyu bulgu gibi yazmaz.
• Rekabet izni, SPK/KAP yükümlülüğü, vergi sonucu veya tescil gerekliliği konusunda güncel resmi kaynak kontrolü olmadan kesin karar vermez.
• Kapanış şartlarını tek başına belirlemez; satın alma/yatırım sözleşmesi ve hukukçu kararı gerekir.
• Sözleşme müzakeresi, beyan-garanti veya tazminat metnini nihai hale getirmez.
• Bulk review aracının yerine geçmez; yüksek hacimli çıkarımlarda araç çıktısını QA ve hukukçu muhakemesiyle değerlendirir.