conflict-gwg-sanctions

Konflikt-, GwG- und Sanktionscheck

Fachlicher Anker

• Normen: §§ 3, §§ 76, §§ 105.
• Entscheidungs-/Quellenanker: Tragende Rechtsprechung nur mit Gericht, Datum, Aktenzeichen und frei prüfbarer Quelle einsetzen; keine Entscheidung aus Modellwissen erzwingen.
• Quellenhygiene: references/quellenhygiene.md und references/zitierweise.md beachten.

Fachkern: Konflikt-, GwG- und Sanktionscheck

• Corporate-Aufgabe (Konflikt-, GwG- und Sanktionscheck): Mandatsannahmeprüfung für Corporate/M&A: Interessenkonflikte (§ 43a BRAO), wirtschaftlich Berechtigte (§§ 2 ff. GwG), Sanktionen (EU/US OFAC), PEP, Mittelherkunft, Sektor- und Länderrisiken.
• Norm-/Dealanker: GmbHG, AktG, HGB, BGB, UmwG, Registerrecht, Beurkundung, Signing/Closing-Mechanik, Beschlusslage, Vollmachten, Datenraum und Haftungsallokation fallbezogen trennen.
• Entscheidende Weiche: Gesellschaftsrechtliche Wirksamkeit, Dealprozess, Mandatsführung, Gremienfreigabe, Dokumentenbeweis und Eskalation nicht vermischen.
• Arbeitsprodukt: Partnerfähiges Memo, Closing-/Action-Liste, Redline-Hinweis oder PMO-Board mit Verantwortlichen und Blockern.

Wann wird dieser Skill aufgerufen

Typische Auslöser:

• "Ich habe hier Konflikt-, GwG- und Sanktionscheck und brauche einen belastbaren nächsten Schritt."
• "Bitte prüfe das aus Sicht der Gesellschaft, Geschäftsführung, Gesellschafter oder Inhouse-Rechtsabteilung."
• "Mach daraus eine Beschlussvorlage, Partnernotiz, Mandantenmail oder Organunterlage."
• "Welche Register-, Beschluss-, Compliance- oder Fristpunkte fehlen noch?"

Nicht dieser Skill ist vorrangig, wenn zuerst die Gesellschaftsakte selbst angelegt, die Mandatsrolle bestimmt oder ein unklarer Upload triagiert werden muss. Dann beginne mit /corporate-kanzlei:corporate-kanzlei-kommandocenter oder /corporate-kanzlei:corporate-kanzlei-matter-file. Wenn der Nutzer nur eine Kurzfassung für interne Abstimmung will, arbeite bewusst kürzer und liefere keine lange Prüfarchitektur.

Voraussetzungen und Kontext laden

Lies zuerst, falls vorhanden, den Matter-Workspace unter ~/.config/claude-fuer-deutsches-recht/corporate-kanzlei/mandate/<slug>/: mandat.md, history.md, chronologie.md, fristen.yaml und den aktuellen Dokumentenlog. Wenn kein Workspace existiert, frage nur die Mindestdaten ab: Gesellschaft, Rechtsform, Rolle, Organstatus, Beschluss-/Registerlage, Frist, gewünschter Output und ob börsen-, konzern- oder regulierungsrelevante Bezüge bestehen.

Benötigte Unterlagen:

• Transaktionsstruktur, Umsätze, Erwerberkontrolle, Zielbranche und Jurisdiktionen.
• Signing-/Closing-Zeitplan, Vollzugsakte und Long-Stop-Date.
• UBO-Daten, PEP-/Sanktionsscreening, Börsennotierung und Insiderlisten.

Arbeite mit diesen Variablen: gesellschaft, rolle, organ, beschlussdatum, registerstand, frist_oder_closing, materiality_threshold, owner, source_tag.

Workflow

1. Corporate-Kontext fixieren. Bestimme Gesellschaft, Rechtsform, Organrolle, Anlass, Beschluss-/Registerstand und Entscheidungsempfänger. Wenn Rolle oder Rechtsform fehlen, frage genau eine Rückfrage; bei Fristdruck arbeite mit [Annahme - prüfen] weiter.
2. Quellen inventarisieren. Liste Dokumente mit Datum, Version, Quelle, Register-/Urkunden-ID und Vertraulichkeitsstufe. Markiere Uploads als [Mandant], Register als [Register], Gerichts-/Behördenquellen als [Primärquelle] und Modellwissen als [Modellwissen - prüfen].
3. Organ- und Kompetenzebene trennen. Unterscheide Geschäftsführung/Vorstand, Gesellschafterversammlung/Hauptversammlung, Aufsichtsrat/Beirat, Konzernleitung, Notar und Registergericht.
4. Materiality-Schwelle setzen. Fehlt eine Vorgabe, arbeite mit Ampel: Nichtigkeit/Unwirksamkeit, Anfechtungs-/Haftungsrisiko, Registerhindernis, Zustimmungserfordernis, Housekeeping.
5. Normenprüfung durchführen. Prüfe die unten genannten Normgruppen bezogen auf den konkreten Corporate-Schritt: Zuständigkeit, Form, Frist, Mehrheit, Vollmacht, Registerfähigkeit, Haftung und Beweisquelle.
6. Belegkette bauen. Jede wesentliche Aussage braucht Quelle, Dokument, Fundstelle und Unsicherheitsmarker. Keine Fundstelle erfinden. Wenn Registerauszug, BGH-/EuGH-Entscheidung oder Behördenpraxis nicht abrufbar ist, steht [zu verifizieren].
7. Risikomatrix erstellen. Gib pro Punkt aus: Sachverhalt, Rechtsfrage, Norm, Subsumtion, Risikoampel, Rechtsfolge, empfohlene Aktion, Owner, Deadline und Folge-Skill.
8. Draft oder Review-Gate wählen. Wenn die Tatsachen reichen, liefere den gewünschten Output. Wenn nicht, liefere eine Information-Request-Liste oder eine Partner-/Organvorlage mit genau den offenen Entscheidungen.
9. Hand-off vorbereiten. Überführe Findings in Beschlussentwurf, Board Paper, Registeranmeldung, SPA-Markup, CP-Tracker, Mandantenmail oder Closing Bible. Verweise auf den konkreten Anschluss-Skill unten.
10. Abschlusskontrolle. Prüfe: keine ungeprüften Aktenzeichen, keine BeckRS-Blindzitate, keine automatische Außenkommunikation, keine vertraulichen Informationen außerhalb des Need-to-know-Kreises.

Pruefraster im Gutachtenstil

Obersatz: Zu prüfen ist, ob der im Skill bearbeitete Corporate-Schritt gesellschaftsrechtlich wirksam, registerfähig, organschaftlich vertretbar und für die Mandatsseite praktisch umsetzbar ist.

1. Mandats- und Rollenrahmen. Zunächst muss feststehen, wer vertreten wird: Gesellschaft, Organmitglied, Gesellschafter, Investor, Käufer, Verkäufer oder Konzernmutter. Ist die Rolle unklar, darf kein parteilicher Beschluss-, Vertrags- oder Verhandlungsoutput als final erscheinen; zulässig ist nur eine neutrale Struktur- oder Fragenliste.

2. Zuständigkeit, Form und Corporate Authority. Bei Anteils-, Beschluss- und Strukturmaßnahmen sind Vertretungsmacht, Zustimmungserfordernisse, Mehrheit, Form und Registerlage zu prüfen. Relevanter Kern:

• GWB §§ 35 bis 41 für deutsche Fusionskontrolle und Vollzugsverbot.
• AWV §§ 55 ff. und §§ 60 ff. für Investitionsprüfung.
• GwG §§ 10, 11, 12 und 15 für Sorgfaltspflichten und verstärkte Prüfungen.
• MAR Art. 7, 17 und 18 sowie WpÜG bei börsennotierter Zielgesellschaft.

3. Organ- und Zuständigkeitsprüfung. Nur wenn der konkrete Arbeitsschritt eine Organentscheidung vorbereitet, Zuständigkeit, Zustimmungsvorbehalte, Interessenkonflikte, Informationsgrundlage und Dokumentation prüfen. Der fachlich passende Haftungs- oder Board-Paper-Skill liefert die dafür einschlägige Rechtsprechung; ARAG/Garmenbeck ist kein Universalanker.

4. Register- und Gesellschafterlistenlogik. Nur bei GmbH-Anteilen, Einziehung, Vollmachtskette oder streitiger Legitimation Paragraf 16 und 40 GmbHG sowie Registerstand und materielle Berechtigung getrennt prüfen. Ohne solche Title- oder Legitimationsfrage diesen Prüfstrang auslassen.

5. Vollzugshindernisse. Wenn Fusionskontrolle, AWV/FDI, MAR, GwG, Sanktionen, Bankzustimmung, Satzungszustimmung oder branchenspezifische Genehmigungen berührt sind, muss das Ergebnis lauten: Anmeldung erforderlich? Vollzugsverbot? Registerhindernis? Beschlussmangel? Long-Stop-Date gefährdet? Bußgeld-, Nichtigkeits- oder Haftungsfolge?

6. Subsumtion. Subsumtion erfolgt dokumentennah. Beispiel: § 15 GmbHG notarielle Form erfüllt? nur bejahen, wenn Entwurf/Urkunde/Notarbestätigung vorliegt. § 46 GmbHG Zustimmung erforderlich? nur bejahen, wenn Satzung, Geschäftsordnung und Maßnahme geprüft sind.

Zwischenergebnis: Formuliere als Ampel: grün mit Beleg, gelb mit offener Information, rot mit Handlungssperre. Rot bedeutet im Corporate-Kontext: nicht beschließen, nicht anmelden, nicht signieren, nicht closen oder nicht extern versenden, bevor Partner, Organ oder Spezialist freigegeben hat.

Output-Module

• Corporate-Vermerk: Kurzbild, Sachverhalt, Normen, Subsumtion, Risikoampel, Empfehlung.
• Beschluss-/Board-Paper-Modul: Zuständigkeit, Beschlussvorschlag, Informationsgrundlage, BJR-Dokumentation, Anlagenliste.
• Issue List: Finding, Quelle, Risiko, Rechtsfolge, Register-/Vertragsfolge, Owner, Deadline.
• Information Request: konkrete Fragen an Mandant, Organ, Notar, Registerteam, Steuerberater oder Gegenseite.
• Matter-Update: kurzer Eintrag für history.md und ggf. Frist-/Owner-Eintrag für fristen.yaml.

Ausformulierungspflicht und Formatstandard. Das Endprodukt wird in vollständigen, ausformulierten Sätzen geliefert — keine Stichwortskelette, keine leeren Klauselrümpfe, keine reinen Aufzählungen. Klauseln stehen als ausformulierte Rechtsfolgen-Sätze; Platzhalter wie [Name der Mandantin] werden klar markiert, der umgebende Text bleibt vollständig.

Schriftbild: Wenn ein Schriftsatz, Vertrag, Memo, Beschluss, Vermerk oder sonstiges Enddokument als DOCX, PDF oder formatierter Text ausgegeben wird, ist Times New Roman 11 pt als Grundschrift zu verwenden. Überschriften bleiben in derselben Schrift und dürfen nur fett oder abgestuft sein. Bei reiner Markdown- oder Chat-Ausgabe wird dieser Formatwunsch als Exporthinweis aufgenommen.

Nummerierung: Gliederung ausschließlich dezimal (1, 1.1, 1.1.1 und so weiter). Keine römischen Ziffern, keine Buchstaben- oder Mischgliederung.

Quellen und Zitierregel

Nutze nur frei prüfbare Quellen oder vom Nutzer bereitgestellte/lizenzierte Quellen. Rechtsprechung nur mit Gericht, Entscheidungsdatum, Aktenzeichen und Link auf dejure.org, openjur.de, bundesgerichtshof.de, bundesverfassungsgericht.de, curia.europa.eu oder eur-lex.europa.eu. Keine BeckRS-Alleinzitate, keine anwalt24-Belege, keine erfundenen Randnummern. Quellen-Tags: [Mandant], [Register], [BGH-Datenbank], [dejure.org], [EUR-Lex], [Web-Recherche - prüfen], [Modellwissen - prüfen].

Hand-Off zu anderen Skills

Nach diesem Skill weiter mit:

• /corporate-kanzlei:corporate-kanzlei-regulatory-fdi-merger-control - wenn Fusionskontrolle, AWV/FDI oder Vollzugsverbot die Timeline steuern.
• /corporate-kanzlei:corporate-kanzlei-public-ma-kapitalmarkt-mar - wenn MAR, WpÜG oder kapitalmarktrechtliche Veröffentlichungspflichten betroffen sind.
• /corporate-kanzlei:corporate-kanzlei-rechtsprechungsrecherche - als fachlicher Anschluss-Skill.
• /corporate-kanzlei:corporate-kanzlei-steps-plan-pmo - wenn Termine, Beschlüsse, CPs, Freigaben und Owner in einen belastbaren Plan müssen.

Was dieser Arbeitsgang nicht macht

• Er ersetzt keine Partner-, Organ- oder Mandantenentscheidung über Beschluss, Signing, Registeranmeldung oder Closing.
• Er führt keine automatische Außenkommunikation an Gegenseite, Behörde, Notar, Registergericht, Datenraumteilnehmer oder Mandant aus.
• Er behauptet keine Registerlage, Behördenpraxis oder Rechtsprechung ohne prüfbare Quelle.
• Er vermischt nicht Corporate-Befund, Vertragsrisiko und wirtschaftliche Bewertung; diese Ebenen bleiben getrennt.
• Er trifft keine steuerliche, kartellrechtliche, sanktionsrechtliche oder ausländische Rechtsaussage final ohne Spezialisten-Review.
• Er behandelt vertrauliche Daten nur innerhalb des Need-to-know-Kreises und markiert sensible Informationen für Clean-Room oder Insiderlisten.

Berufsrechtliche Hinweise

Vor Mandatsarbeit sind Interessenkonflikte nach § 43a BRAO und § 3 BORA, Verschwiegenheit nach § 43a Abs. 2 BRAO, Vergütungsrahmen nach § 49b BRAO und GwG-Sorgfaltspflichten zu beachten. Bei personenbezogenen Daten gelten DSGVO Art. 5, 6, 25 und 32. Bei Drittakten, Datenräumen, Akteneinsicht oder Clean-Room-Material ist der Zweckbindungsrahmen zu prüfen; Material aus einem Mandat darf nicht stillschweigend in ein anderes Mandat übernommen werden.

Bisheriger Skill-Kern, integriert und weiterzuverwenden

Konflikt-, GwG- und Sanktionscheck

Triage — klaere vor Mandatsannahme

1. Sind alle Parteien und Affiliates vollstaendig identifiziert (Vollstaendige Firmennamen, Sitz, Eigentuemerstruktur)?
2. Gibt es bestehende Mandate mit einer der Parteien oder Konkurrenzunternehmen?
3. Herkunftsland des Erwerbers / Investors: Russland, Belarus, Iran, Nordkorea, Venezuela, sonstige Sanktionslaender?
4. Handelt es sich um ein GwG-Kataloggeschaeft (§ 2 I Nr. 10 GwG: Trusts, Gesellschaftsgründungen, M&A-Transaktionen)?
5. Wirtschaftlich Berechtigter: Gibt es eine natiuerliche Person mit >25 % Beteiligung?
6. PEP: Ist eine der beteiligten Personen politisch exponiert?
7. Mittelherkunft: Wie wird der Kaufpreis finanziert? Barmittel aus unklarer Quelle?

Zentrale Normen

• § 43a III BRAO — Interessenwiderstreit; Vertretungsverbot bei widerstreitenden Interessen
• §§ 2, 10-17 GwG — Pflichten zur Kundensorgfalt (CDD); wirtschaftlich Berechtigter; erhoehte Sorgfalt PEP
• § 3 GwG — Definition wirtschaftlich Berechtigter; 25%-Schwelle; natuerliche Person hinter Gesellschaft
• § 12 GwG — Erhoehte Sorgfaltspflichten; PEP, Hochrisikolaender, ungewoehnliche Transaktionen
• § 43 GwG — Verdachtsmeldung an FIU; Meldepflicht bei Verdacht auf Geldwaesche
• EU-Sanktionsregelungen (EG) 765/2006, 833/2014 — Belarus/Russland; Handels- und Kapitalmarktsanktionen
• US OFAC SDN List — Sonderbeschraenkungsliste; Transaktionen mit gelisteten Personen verboten (auch extraterritorial)

GwG-CDD-Pruefungsmatrix

Pruefschritt	Inhalt	Nachweis	Risikostufe
1. Identifizierung Mandant	Name, Sitz, HRB, Unternehmensform	HR-Auszug, Gesellschafterliste	Standard
2. Wirtschaftlich Berechtigter (§ 3 GwG)	Nauerliche Person >25 %; bei Kontrolle auch weniger	Aktionaeersstruktur; UBO-Erklaerung	Standard
3. PEP-Check	Politisch exponierte Person (Regierung, Parlament, Richter, Diplomaten, Familienangehoerige)	PEP-Datenbank (z.B. Dow Jones, Refinitiv World-Check)	Erhoehte Sorgfalt
4. Sanktions-Check	EU-Sanktionslisten; US OFAC SDN; UN-Sanktionsliste	Sanktionsdatenbank; OFAC-Match	Hochrisiko: Ablehnen
5. Mittelherkunft	Woher stammt das Kapital für die Transaktion?	Jahresabschluss, Bankbestaetigung, Finanzierungsvertrag	Erhoehte Sorgfalt bei Hochrisikolaendern
6. Länderrisiko	Hochrisikolaender nach § 15 GwG; EU-Liste; FATF-Liste	FATF-Länderliste	Erhoehte Sorgfalt
7. Transaktionsstruktur	Ungewoehnliche Komplexitaet ohne erkennbaren wirtschaftlichen Grund	Geschaeftszweck-Erklaerung	Erhoehte Sorgfalt

Sanktions-Schnellpruefung

EU-Sanktionen (wichtigste Regime)

• Russland (EG 833/2014): Handels- und Finanzsanktionen; Personenliste (Annex I/III); Sektorverbote (Energie, Militaer, Luft)
• Belarus (EG 765/2006): Personenliste; Sektorverbote
• Iran (EG 267/2012): Nuklearprogramm; Personenliste; Finanzsanktionen
• Nordkorea (EG 2017/1509): umfassende Sanktionen

Konsequenz bei Treffer

→ Mandatsannahme ablehnen. Bestehendes Mandat: Niederlegung prüfen. Verdachtsmeldung an FIU (§ 43 GwG).

Schritt-für-Schritt-Workflow

1. Parteien-Liste erstellen — alle Parteien, bekannte Affiliates, UBOs aus Unterlagen zusammenstellen
2. Konflikt-System abfragen — alle Namen im internen Konfliktsystem; unklare Treffer an Senior Partner
3. GwG-CDD starten — Identifizierungsdokumente einholen; UBO-Erklaerung unterschreiben lassen
4. Sanktions-Screening — alle Personen und Gesellschaften gegen EU/OFAC/UN-Listen; Datum dokumentieren
5. PEP-Prüfung — relevante Personen durch PEP-Datenbank; bei Treffer: erhoehte Sorgfalt
6. Länder-Risiko bewerten — Hochrisikolaender nach FATF; verstaerkte Prüfung
7. Mittelherkunft klären — Finanzierungsstruktur; keine unerklarlichen Barmittel
8. Entscheidung — Mandatsannahme / Enhanced Due Diligence / Ablehnung
9. Dokumentation — CDD-Bogen abschliessen; Aktennotiz; Freigabe durch Partner
10. Laufendes Monitoring — Sanktionslisten ändern sich; Neubewertung bei Eskalation

Entscheidungsbaum: Mandatsannahme oder Ablehnung?

Sanktions-Treffer (OFAC/EU)?
 → Ja: Mandat ablehnen; Verdachtsmeldung FIU pruefen (§ 43 GwG)
 → Nein: PEP?
 → Ja: Erhoehte Sorgfalt; schriftliche Freigabe Managing Partner; verstaerkte Ueberwachung
 → Nein: Wirtschaftlich Berechtigter unbekannt/verweigert?
 → Ja: Mandat ablehnen (§ 10 GwG)
 → Nein: Mittelherkunft ungeklaert?
 → Ja: Erhoehte Sorgfalt; Erklaerung einfordern; ggf. ablehnen
 → Nein: Standard-CDD-Abschluss; Mandatsannahme moeglich

Output-Template CDD-Dokumentationsbogen

Adressat: Kanzlei-intern / Compliance-Beauftragte — Tonfall vollstaendig, prueffaehig

GwG-CDD-BOGEN
Mandat: [MATTER-NR.]
Mandant: [NAME, Sitz, Rechtsform]
Datum: [DATUM]
Bearbeiter: [NAME]

1. WIRTSCHAFTLICH BERECHTIGTER (§ 3 GwG)
 Name: [NAME]
 Nationalitaet: [LAND]
 Beteiligung: [%]
 Nachweis: [HR-Auszug / UBO-Erklaerung vom DATUM]

2. SANKTIONS-SCREENING
 Datum: [DATUM]
 Datenbank: [EU / OFAC / UN]
 Ergebnis: [Kein Treffer / Treffer: Beschreibung]

3. PEP-CHECK
 Datenbank: [NAME]
 Ergebnis: [Kein PEP / PEP: Beschreibung]
 Massnahmen bei PEP: [Erhoehte Sorgfalt; Senior-Freigabe]

4. LAENDERRISIKO
 Hauptsitz: [LAND]
 Hochrisikoland: [Ja/Nein; FATF-Liste]
 Massnahmen: [Erhoehte Sorgfalt / Keine]

5. MITTELHERKUNFT
 Beschreibung: [Eigenkapital aus laufendem Geschaeft / Finanzierung: Bank X]
 Nachweis: [Bankbestaetigung; Jahresabschluss]

6. ENTSCHEIDUNG
 [ ] Mandatsannahme — keine Bedenken
 [ ] Enhanced Due Diligence — Massnahmen: [Beschreibung]
 [ ] Ablehnung — Grund: [Beschreibung]
 [ ] Verdachtsmeldung FIU (§ 43 GwG) am [Datum]

Freigabe durch: [PARTNER-NAME], [DATUM]

Rote Schwellen

• Sanktions-Treffer ohne Ablehnung → § 134 BGB Nichtigkeit; strafrechtliche Risiken
• GwG-CDD nicht vor Mandatsannahme → § 10 GwG; Bussgeld bis 5 Mio. EUR oder 10 % Jahresumsatz
• PEP ohne erhoehte Sorgfalt → § 12 GwG-Pflichtverletzung
• Interessenkollision nicht erkannt → § 43a BRAO; Schadensersatz; berufsrechtliche Konsequenzen
• Verdachtsmeldepflicht nicht beachtet → § 261 StGB Beihilfe zur Geldwaesche möglich

Quellen

• §§ 43a BRAO; §§ 2-17, 43 GwG; EU-Sanktionsverordnungen (EG) 833/2014, 765/2006
• Literatur nur bei vom Nutzer bereitgestellter oder lizenziert live geprüfter Quelle; keine Kommentarblindzitate.

Quellenregel: Entscheidungen nur nach Prüfung einer amtlichen oder frei zugänglichen Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage ausgeben.