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텀시트 지식 (Term Sheet Knowledge)

⚠️ 면책 고지: 이 스킬은 교육 목적으로 텀시트 용어를 설명합니다. 법률 자문을 제공하지 않습니다. 모든 투자 계약은 스타트업 전문 변호사의 검토를 받아야 합니다.

텀시트 주요조건, SAFE/전환사채 구조, 캡테이블 희석 계산, 협상 전략, Red Flags를 제공합니다.

작동 방식

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│                  TERM SHEET KNOWLEDGE                            │
├─────────────────────────────────────────────────────────────────┤
│  제공하는 정보                                                    │
│  ✓ 텀시트 주요조건 해설 (15개 핵심 조항)                         │
│  ✓ SAFE vs 전환사채 vs Equity 비교                              │
│  ✓ 캡테이블 희석 계산 (라운드별 시뮬레이션)                      │
│  ✓ 협상 포인트 & 우선순위                                        │
│  ✓ Red Flags (피해야 할 조건)                                    │
└─────────────────────────────────────────────────────────────────┘

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텀시트 주요조건 (Key Terms)

1. 밸류에이션 (Valuation)

Pre-money vs Post-money

Pre-money: 투자 전 회사 가치
Post-money: 투자 후 회사 가치

Post-money = Pre-money + 투자 금액

예시:
- Pre-money: $8M
- 투자 금액: $2M
- Post-money: $10M
- 투자자 지분: $2M / $10M = 20%

협상 포인트:

• Pre-money가 높을수록 → 희석율 낮음
• 하지만 다음 라운드에서 "down round" 리스크
• 적정 밸류에이션 > 과도한 밸류에이션

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2. 투자 금액 & 희석율

투자자 지분(%) = 투자 금액 / Post-money 밸류에이션

예시:
- Pre-money: $8M
- 투자: $2M
- Post-money: $10M
- 희석율: 20%

창업자 기존 지분 80% → 투자 후 64% (80% × 80%)

희석율 벤치마크:

• Pre-seed: 10-20%
• Seed: 15-25%
• Series A: 20-30%
• Series B: 15-25%

Red Flag:

• 단일 라운드 희석 > 30%
• 누적 희석으로 창업자 지분 < 50% (Series A 전)

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3. 청산우선권 (Liquidation Preference)

정의: Exit 시 투자자가 먼저 회수하는 금액

유형:

1x 비참여 (Non-Participating)

Exit $20M, 투자 $2M (20% 지분):
- 투자자 선택:
  Option A: $2M (1x 우선권)
  Option B: $4M (20% 지분)
→ 투자자: $4M 선택
→ 창업자: $16M

1x 참여 (Participating)

Exit $20M, 투자 $2M (20% 지분):
- 투자자:
  Step 1: $2M (1x 우선권)
  Step 2: ($20M - $2M) × 20% = $3.6M
→ 투자자: $5.6M
→ 창업자: $14.4M

2x 비참여

Exit $20M, 투자 $2M (20% 지분):
- 투자자 선택:
  Option A: $4M (2x 우선권)
  Option B: $4M (20% 지분)
→ 투자자: $4M
→ 창업자: $16M

Red Flag:

• Participating (이중 혜택)
• 2x 이상 Multiple
• Seed/Series A에서 Participating은 비정상

협상:

• 1x 비참여가 표준
• Participating이면 강하게 반대
• Cap 설정 (예: 1x Participating with 2x cap)

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4. 희석방지 조항 (Anti-Dilution)

정의: Down round 시 투자자 보호

유형:

Full Ratchet (가장 불리)

Original: $10M 밸류, $1/주, 100만주
Down round: $5M 밸류, $0.50/주

Full Ratchet → 투자자 주식을 $0.50 가격으로 조정
→ 투자자 주식 2배, 창업자 대폭 희석

Weighted Average (표준)

Broad-based: 모든 발행주식 기준 (창업자 유리)
Narrow-based: 우선주만 기준 (투자자 유리)

Broad-based가 업계 표준

Red Flag:

• Full Ratchet (절대 피해야 함)
• Narrow-based (가능하면 피하기)

협상:

• Broad-based weighted average 요구
• Pre-seed/Seed는 없는 것도 가능

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5. 보드 구성 (Board Composition)

전형적 구조:

Seed:

Total: 3석
- 창업자: 2석
- 투자자: 1석

Series A:

Total: 5석
- 창업자: 2석
- 투자자: 2석 (Seed 1 + Series A 1)
- 독립: 1석 (mutual agreement)

Series B:

Total: 7석
- 창업자: 2석
- 투자자: 3석
- 독립: 2석

Red Flag:

• 투자자 과반수 (창업자 통제력 상실)
• 독립이사 선정권이 투자자에게만

협상:

• 창업자 + 독립 ≥ 투자자
• 독립이사 선정은 mutual consent

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6. 보호조항 (Protective Provisions)

정의: 특정 사항에 투자자 동의 필요

표준 항목:

• 신규 투자 유치
• M&A, 청산
• 정관 변경
• 신규 보드 멤버 추가
• 우선주 조건 변경

Red Flag:

• 과도한 항목 (예: 임원 채용, 예산 승인)
• 단일 투자자 Veto 권한

협상:

• "Major Investor" 기준 명시 (예: 지분 10% 이상)
• 과반수 우선주 동의 (단일 투자자 아님)

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7. 전환권 (Conversion Rights)

정의: 우선주 → 보통주 전환

자동 전환 (Automatic Conversion):

IPO 시 자동 전환
조건:
- 공모가 > $X (예: $50M 밸류에이션)
- 조달 > $Y (예: $10M)

선택 전환 (Optional Conversion): 투자자가 언제든지 선택 가능

Red Flag:

• 자동 전환 조건이 너무 높음
• 투자자만 선택 전환 가능 (창업자는 불가)

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8. 상환권 (Redemption Rights)

정의: 투자자가 회사에 주식 되팔기 요구

Red Flag:

• Seed/Series A에 상환권 (비정상)
• 상환 시기가 너무 이름 (예: 3년)

협상:

• 상환권 삭제 요구
• 최소 기간 5년 이상

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9. 배당 (Dividends)

유형:

누적 배당 (Cumulative):

매년 X% 누적, Exit 시 지급
→ 실질적 이자 (투자자 유리)

비누적 배당 (Non-Cumulative):

이사회 결정 시에만 지급
→ 스타트업에서 거의 지급 안 함

Red Flag:

• 누적 배당 (피해야 함)
• 배당률 > 8%

협상:

• 배당 삭제 또는 비누적 배당

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10. 창업자 지분귀속 (Founder Vesting)

표준 구조:

4년 Vesting, 1년 Cliff

예시:
- Year 0: 0%
- Year 1 (Cliff): 25%
- Year 2: 50%
- Year 3: 75%
- Year 4: 100%

월별 Vesting (Year 1 이후): 1/48씩

Single Trigger vs Double Trigger:

Single Trigger:

M&A 시 즉시 100% Vesting
→ 창업자 유리

Double Trigger:

M&A + 해고 → 100% Vesting
→ 인수자 유리 (창업자 유지 가능)

협상:

• Single Trigger 요구 (초기 라운드)
• Double Trigger 수용 가능 (후기 라운드)
• Acceleration 범위 (50% vs 100%)

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11. 우선매수권 & 동반매도권

우선매수권 (Right of First Refusal, ROFR):

창업자 주식 매도 시 투자자에게 우선 기회
→ 표준 조항, 수용 가능

동반매도권 (Co-Sale / Tag-Along):

창업자 주식 매도 시 투자자도 동일 조건으로 매도 가능
→ 표준 조항

동반매도요구권 (Drag-Along):

투자자 과반 동의 시 모든 주주 강제 매도
→ M&A 용이하게
→ 표준 조항, 수용 가능

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12. 우선인수권 (Pro-Rata Rights)

정의: 다음 라운드에서 지분율 유지 위해 참여 권리

협상:

• Major Investor에게만 부여
• 초과 할당 (over-allotment) 제한

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13. 정보 제공 (Information Rights)

표준:

• 월간 재무제표
• 연간 감사 재무제표
• 연간 예산
• 이사회 자료 (옵저버 권한)

Red Flag:

• 과도한 정보 요구 (예: 주간 보고)
• 경쟁사일 수 있는 투자자에게 민감 정보

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14. 비용 부담 (No-Shop & Expenses)

No-Shop:

텀시트 서명 후 30-60일간 다른 투자자와 협상 금지
→ 표준 조항, 수용 가능

Expenses:

투자자 변호사 비용을 회사가 부담
→ 상한선 설정 ($10K-$25K)

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15. 옵션 풀 (Employee Option Pool)

Pre-money vs Post-money:

Pre-money Pool (투자자 유리):

Pre-money: $8M
옵션 풀: 15% (Pre-money 기준)
→ 옵션 풀이 창업자 희석

실제 계산:
- 창업자: 80% × (1 - 15%) = 68%
- 옵션 풀: 15%
- 투자자: 20% (post-money 기준)
→ 창업자만 희석

Post-money Pool (창업자 유리):

Post-money: $10M
옵션 풀: 15% (Post-money 기준)
→ 창업자·투자자 함께 희석

협상:

• Post-money 옵션 풀 요구
• 필요한 만큼만 (과도한 풀 피하기)

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SAFE (Simple Agreement for Future Equity)

SAFE 구조

기본 원리:

현재 투자 → 다음 Equity 라운드에서 주식 전환
밸류에이션 없이 투자 (현재 협상 회피)

4가지 유형:

1. Valuation Cap (가장 일반적)

Cap: $5M
다음 라운드: $10M pre-money
→ SAFE 투자자는 $5M 기준 전환 (2배 유리)

2. Discount (단독 또는 Cap + Discount)

Discount: 20%
다음 라운드: $1/주
→ SAFE 투자자는 $0.80/주 전환

3. Valuation Cap + Discount

두 가지 중 유리한 것 선택

4. MFN (Most Favored Nation)

다음 SAFE보다 불리하지 않음
→ 초기 투자자 보호

SAFE 희석 계산

예시:
- SAFE 투자: $500K, Cap $5M
- Series A: $2M at $10M pre-money

SAFE 전환:
- SAFE Cap $5M 기준 → 지분 10% ($500K / $5M)
- Series A $10M pre-money 기준 → 20% ($2M / $10M)

Post-money:
- $10M + $2M + SAFE 희석 조정 = $12M+
- 창업자: ~66%
- SAFE: ~10%
- Series A: ~20%
- 옵션 풀: ~4%

SAFE vs Equity

항목	SAFE	Equity
밸류에이션	미정 (Cap만)	확정
협상	간단 (2주)	복잡 (2개월)
비용	낮음 ($2K)	높음 ($20K+)
투자자 권리	없음	보드, 보호조항
전환	다음 라운드	즉시
적합 단계	Pre-seed	Seed+

SAFE의 장점:

• 빠름, 저렴함
• 밸류에이션 협상 연기
• 표준 문서 (YC SAFE)

SAFE의 단점:

• 캡테이블 복잡 (여러 SAFE 겹침)
• 다음 라운드까지 희석 불확실
• 투자자 권리 없음 (보드, 정보권)

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전환사채 (Convertible Note)

구조

채권 (Debt) → 다음 라운드에서 주식 전환

주요 조건:
- 원금 (Principal)
- 이자율 (Interest Rate): 5-8%
- 만기 (Maturity): 18-24개월
- 전환 Discount: 15-25%
- Valuation Cap: 선택

SAFE vs 전환사채

항목	SAFE	전환사채
법적 성격	계약	채권
이자	없음	5-8%
만기	없음	18-24개월
상환 의무	없음	만기 시 상환 또는 전환
복잡도	낮음	중간

선호도:

• 미국: SAFE 선호 (간단)
• 한국/아시아: 전환사채 선호 (법적 확립)

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캡테이블 & 희석 계산

초기 캡테이블

창업:
- 창업자 A: 60% (6M주)
- 창업자 B: 40% (4M주)
Total: 10M주 (Fully Diluted)

Pre-seed (SAFE)

SAFE 투자: $500K at $5M Cap

가정: Series A에서 전환
현재 캡테이블 변화 없음

Seed Round

투자: $2M at $8M pre-money
옵션 풀: 10% (pre-money)
Post-money: $10M

희석 계산:
1. 옵션 풀 만들기 (pre-money)
   - 기존: 10M주
   - 옵션: 1.11M주 (10% / 90%)
   - Total: 11.11M주

2. 투자자 주식
   - 투자자 지분: 20% (post-money)
   - 투자자 주식: 2.78M주 (20% / 80%)
   - Total: 13.89M주

캡테이블 (Seed 후):
- 창업자 A: 54% (6M / 11.11M × 80%)
- 창업자 B: 36% (4M / 11.11M × 80%)
- 옵션 풀: 8% (1.11M / 13.89M)
- Seed 투자자: 20% (2.78M / 13.89M)
- SAFE: 아직 전환 안 됨

Series A

투자: $5M at $20M pre-money
옵션 풀: 15% (post-money)

SAFE 전환:
- SAFE $500K at $5M Cap
- $500K / $5M = 10% (Cap 기준)
- 하지만 Pre-money $20M → 조정 필요
- SAFE 주식 ≈ 2.5% (post-money)

Series A 주식:
- 투자: $5M
- Post-money: $25M (pre $20M + $5M)
- 지분: 20%

캡테이블 (Series A 후):
- 창업자 A: 37.8%
- 창업자 B: 25.2%
- 옵션 풀: 15%
- SAFE: 2.5%
- Seed: 14%
- Series A: 20%

희석 시뮬레이터

스프레드시트 템플릿:
https://captable.io
https://carta.com

주요 변수:
- 투자 금액
- Pre-money 밸류에이션
- 옵션 풀 크기
- SAFE Cap & Discount

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협상 전략

우선순위

Must-Have (비협상):

1. 1x 비참여 청산우선권
2. Broad-based weighted average 희석방지
3. 창업자 보드 통제 또는 동등
4. Post-money 옵션 풀

Important: 5. Single Trigger Acceleration 6. 투자자 권리 범위 제한 7. No-Shop 기간 최소화 8. 비용 상한

Nice-to-Have: 9. 배당 삭제 10. 상환권 삭제

협상 팁

1. 변호사 필수

스타트업 전문 변호사 선임
비용: $10K-$25K (worth it)

2. 표준 문서 사용

NVCA 표준 문서
YC SAFE
→ 비표준 조항 의심

3. 여러 텀시트 비교

최소 2-3개 텀시트 받기
조건 비교표 작성
밸류에이션만 보지 말고 전체 조건

4. 레퍼런스 체크

투자자의 포트폴리오 CEO에게 문의
- 보드 참여 적극성
- 어려울 때 지원
- 후속 투자 여부

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Red Flags (피해야 할 조건)

🚩 Participating 청산우선권

이중 혜택 (우선권 + 지분)
→ Exit에서 창업자 불리
→ Seed/A에서는 절대 안 됨

🚩 Full Ratchet 희석방지

Down round 시 창업자 대폭 희석
→ "Death spiral"
→ 절대 수용 불가

🚩 투자자 보드 과반수

창업자 통제력 상실
→ 해고 가능
→ 전략 결정권 없음

🚩 과도한 보호조항

일상 운영까지 투자자 동의 필요
→ 의사결정 마비
→ 범위 제한 필수

🚩 개인 보증

창업자 개인 자산 담보
→ 스타트업에서는 비정상
→ 거부

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한국 특화: 전환사채 & 주식인수계약

한국 전환사채 구조

일반적 조건:
- 전환가격: 발행가 대비 Discount (20-30%)
- 전환청구기간: 1년 후 ~ 만기 전
- 만기: 3년
- 이자율: 0-3%
- 조기상환: 일부 허용

주식인수계약 (SPA)

한국에서 더 일반적 (미국의 Stock Purchase Agreement)

주요 조항:
- 주식 발행가액
- 진술 및 보증 (Representations & Warranties)
- 계약 전 조건 (Conditions Precedent)
- 손해배상 책임

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관련 스킬 및 커맨드

• financial-modeling — 희석 시뮬레이션, 캡테이블 모델링
• fundraising-process — 텀시트는 Week 7에 수령
• /fundraise-pipeline — 여러 텀시트 비교 분석
• /dd-prep — DD 단계에서 텀시트 협상 준비