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Spezial-AIF: professionelle und semiprofessionelle Anleger

Arbeitsweg

• Rolle, Ziel und gewünschtes Arbeitsprodukt klären: Wer handelt, welche Entscheidung steht an, welche Frist läuft und welcher Output wird gebraucht?
• Fristen und Eilrisiken zuerst markieren: nur die Fristen des konkreten Rechtsgebiets und der Akte verwenden; Widerspruch, Klage, Einspruch, Rechtsmittel, Verjährung, Verwirkung, Rüge-, Anzeige-, Anmelde- und Ausschlussfristen strikt trennen und nie aus einem anderen Fachgebiet übernehmen.
• Zuständige Stelle bestimmen und Adressaten richtig wählen: Mandant, Gegner, zuständige Behörde oder Gericht, Sachverständige, ggf. EU-/internationale Stelle (siehe Skill-Detail).
• Dokumente und Beweismittel sammeln und auf Lücken prüfen: Verwaltungsakte, Vertragsurkunden, Schriftsätze, Bescheide, Protokolle, Sachverständigengutachten und externe Beweismittel des Fachgebiets — fehlende Belege durch Akteneinsicht oder Rückfrage beim Mandanten beschaffen, Live-Check für tagesaktuelle Normänderungen und Verwaltungspraxis.

Fachkern: Spezial-AIF: professionelle und semiprofessionelle Anleger

• Normen-/Quellenanker: GmbHG, AktG, UmwG, GWB/FKVO, AWG/AWV, KAGB/AIFM-Bezug, LMA-Finanzierung, InsO/StaRUG, Steuer- und Managementbeteiligungsfragen.
• Entscheidende Weiche: Bestimme Dealphase, Fondsrolle, Target-Risiko, Finanzierungsstruktur, Consent/CP, Exit-Auswirkung und Konflikt zwischen Sponsor, Management, Lender und Co-Investor.

Worum geht es konkret

Der Skill liefert die Strukturlogik und Dokumentenmatrix für Spezial-AIF nach §§ 281 ff. KAGB. Fokus: deutsche institutionelle Investoren (Versicherer, Versorgungswerke, Family Offices) und semiprofessionelle Anleger (Mindestticket 200 000 EUR plus Eignungsprüfung). Spezial-AIF ist der dominierende Vehikeltyp für PE-, Infrastruktur- und Private-Credit-Fonds mit deutscher Anlegerbasis.

Wann dieses Modul hilft / Kaltstart-Fragen

1. Asset-Strategie: Buyout, Venture, Mezzanine, Direct Lending, Infrastruktur, Secondaries?
2. Geplante Anlegerstruktur (Anteile professionell vs. semiprofessionell)?
3. Geplantes Fondsvolumen und Konzentrationsgrenzen?
4. Investment Period und Total Term (klassisch 5 + 5 Jahre)?
5. Capital Call vs. Subscription Funded (Direct Lending oft Subscription Funded)?
6. Anlegerseitige Restriktionen (Versicherer-AnlV, Stiftung-Vermögenserhalt)?
7. Side-Letter-Erwartungen: MFN-Tiering, ESG-Reporting, Co-Invest?
8. Verwahrstelle bereits mandatiert? Administrator?

Rechtlicher und transaktionaler Rahmen

KAGB §§ 281–292 (Spezial-AIF-Regime), § 282 (offene Spezial-AIF), § 285 (geschlossene Spezial-Investment-KG), § 1 Abs. 19 Nr. 32 KAGB (professioneller Anleger), Nr. 33 (semiprofessioneller Anleger, Mindestticket 200 000 EUR plus Eignungsprüfung); §§ 80 ff. KAGB Verwahrstelle; § 67 KAGB Anlagebedingungen; § 101 KAGB Jahresbericht; § 300 KAGB Vertrieb an semiprofessionelle Anleger; AIFMD-Reporting (Annex IV); InvStG für die steuerliche Behandlung (in der Regel Investmentfonds nach § 1 InvStG oder Investment-KG als Personengesellschaft).

/ Schritt für Schritt

1. Anlegeruniversum scharf definieren (professionell, semiprofessionell, Ausschluss Retail).
2. Vehikel wählen: Investment-KG (§ 124 KAGB) ist Standard für Closed-End; offener Spezial-AIF für Direct Lending oder Real Estate.
3. KVG-Setup (vollerlaubnis oder Master-KVG) und Verwahrstelle (§ 80 KAGB).
4. Anlagebedingungen (§ 67 KAGB) und LPA aufeinander abstimmen — Anlagebedingungen sind kürzer und werden der BaFin angezeigt.
5. Subscription-Paket: Beitrittserklärung, KYC-Form, Anlegerklassifizierungsbogen, FATCA/CRS, Side Letter.
6. AIFMD-Reporting (Annex IV) Set-up beim Administrator.
7. SFDR-Disclosure (Art. 6 oder 8 oder 9) und PAI-Statement vorbereiten.
8. Closing-Termine planen (Initial Closing, Final Closing typisch 12–18 Monate später).

Trade-off-Matrix

Pfad A	Pfad B	Empfehlung
Geschlossener Spezial-AIF (Investment-KG)	Offener Spezial-AIF	Geschlossen für PE/Buyout; offen für Direct Lending mit Liquiditätsfenstern
Reine professionelle Anleger	Mit semiprofessionellen Anlegern	Semiprofessionell bei Family Offices und Stiftungen (Eignungsprüfung dokumentieren)
Eigene KVG	Master-KVG	Master-KVG bei Erstfonds; eigene KVG ab 3. Fonds/AuM > 500 Mio. EUR
Anlagebedingungen separat	In LPA integriert	Separate Anlagebedingungen sind BaFin-Standard; LPA ergänzt Governance/Wirtschaft

Praktikertipps Big-Law-PE

• Semiprofessionelle Anleger benötigen Eignungsprüfung (§ 1 Abs. 19 Nr. 33 KAGB) — typisch Schriftform mit dokumentierter Eigenkapital- und Erfahrungserklärung.
• AnlV-Bescheinigung für Versicherer wird häufig vor Final Closing nachgereicht — entsprechende Erklärung im Sub-Doc verankern.
• "Soft Circle" beim Initial Closing — Anleger zeichnen unter Vorbehalt; klare Eskalationswege bei Nichterfüllung.
• Final-Closing-Equalisation: nachzeichnende LP zahlen Pref auf bereits abgerufenes Kapital, plus Late-Closing-Fee (häufig 4–8 Prozent p.a.).
• Catch-Up-Mechanik bei mehreren Closings sauber in Anlagebedingungen verankern.
• ESG: Art. 8 SFDR-Klassifizierung ist Marktstandard für Buyout; Art. 9 ("dark green") nur bei dokumentierter Sustainable-Investment-Quote >= 80 Prozent.

Mustertexte / SPA-Klauseln

Anlegerklassifizierung — Eignungserklärung semiprofessionell:

Der Anleger erklärt, dass er (i) eine Mindesteinlage von 200 000 EUR leistet, (ii) er die mit der Anlage verbundenen Risiken aufgrund seiner Sachkunde oder Erfahrung beurteilen kann und (iii) er schriftlich erklärt, dass er sich der Risiken bewusst ist (§ 1 Abs. 19 Nr. 33 KAGB).

Equalisation Late Closing (EN/DE):

A Subsequent Closing Investor shall pay an Equalisation Interest at the rate of 6 per cent per annum on the amount of its Pro Rata Share of prior Capital Contributions. / Ein Nachzeichnender Anleger zahlt eine Ausgleichsverzinsung in Höhe von 6 Prozent jährlich auf den Betrag seines anteiligen Anteils an zuvor abgerufenen Kapitaleinlagen.

Typische Fehler

• Semiprofessionelle Eignungsprüfung nur formularhaft — BaFin verlangt Substanz.
• Anlagebedingungen und LPA widersprechen sich (z. B. unterschiedliche Investment-Period-Dauer).
• AIFMD-Annex-IV-Reporting verspätet — Bußgeldgefahr.
• Versicherer-LP-Aufnahme ohne AnlV-Klassifizierung — Veto durch Anlageabteilung.

Quellen Stand 06/2026

• KAGB §§ 1 Abs. 19, 67, 80, 101, 124, 281–292, 300.
• AIFMD (RL 2011/61/EU) und VO (EU) 231/2013 Annex IV.
• InvStG §§ 1 ff. zur steuerlichen Klassifizierung.
• SFDR (VO (EU) 2019/2088) Art. 6/8/9; PAI Delegated Regulation (EU) 2022/1288.
• BaFin-FAQ "Spezial-AIF" (vom Anwender mit aktueller Fassung zu prüfen).