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Guidance Update / Prognoseänderung – Insiderrecht

Arbeitsweg

• Emittent, Instrument, Handelsplatz, Zeitpunkt und Informationskette feststellen: Wer wusste wann was, war die Information präzise, nicht öffentlich und potenziell erheblich kursrelevant?
• MAR-Pflichten getrennt prüfen: Insiderinformation nach Art. 7 MAR, Handels-/Empfehlungs-/Weitergabeverbot nach Art. 14 MAR, Ad-hoc-Publizität nach Art. 17 MAR, Aufschub nach Art. 17 Abs. 4 MAR, Insiderliste nach Art. 18 MAR, Eigengeschäfte von Führungskräften nach Art. 19 MAR.
• Deutsche Sanktions- und Verfahrensspur live verifizieren: WpHG §§ 119 ff., BaFin-Zuständigkeit, Börsenrecht, ggf. WpÜG/AktG bei Übernahme, Delisting, Kapitalmaßnahme oder Hauptversammlung.
• Beweise aktenfest sichern: Timeline, Board-/AR-Unterlagen, Datenraum-Log, Insiderlisten-Versionen, Handelsdaten, Kommunikationskanäle, Aufschubvermerk, Veröffentlichungszeitpunkt und BaFin-/DGAP-/EQS-Belege.
• Strategische Ausgabe wählen: Ad-hoc-Entscheidungsvorlage, Aufschubvermerk, Leak-Response, Handelsstopp-Empfehlung, Insiderlisten-Audit, PDMR-Meldecheck, BaFin-Antwort oder Verteidigungsnotiz.
• Rechtsprechung und Behördenpraxis nur mit frei prüfbarer Quelle zitieren; keine BeckRS-/juris-Blindzitate und keine alten WpHG-Paragrafen als Ersatz für die unmittelbar geltende MAR verwenden.

Rechtlicher Rahmen

Eine wesentliche Änderung einer veröffentlichten Unternehmensprognose (Guidance) ist kurs- relevant und kann eine Insiderinformation begründen. Die Pflicht zur Ad-hoc-Veröffentlichung entsteht, sobald die Prognoseabweichung als präzise Information vorliegt – nicht erst beim Quartals- oder Jahresbericht. Maßgeblich ist die Abweichung vom zuletzt kommunizierten Ausblick und vom Analystenkonsensus.

Rechtsgrundlagen:

• Art. 7, 17 MAR: https://eur-lex.europa.eu/legal-content/DE/TXT/?uri=CELEX:32014R0596
• § 97 WpHG: https://www.gesetze-im-internet.de/wphg/__97.html
• BaFin-Emittentenleitfaden Kap. VI.2 (Prognoseänderungen): https://www.bafin.de/dok/8252648

Ziel dieses Skills

Identifiziere den Zeitpunkt, ab dem eine Prognoseänderung zur Insiderinformation wird, und steuert die Ad-hoc-Veröffentlichung oder deren Koordination mit dem Quartalsbericht.

Arbeitsprogramm

Schritt 1 – Prognose-Gap-Analyse

• Aktuell veröffentlichte Prognose (zuletzt bestätigte Guidance)
• Aktuelle interne Erwartung (Controller-Forecast, CFO-Update)
• Analystenkonsensus (Bloomberg, Refinitiv)
• Gap-Berechnung: Differenz in absoluten Zahlen und Prozent
• Bewertung der Wesentlichkeit

Schritt 2 – Präzisions- und Kursrelevanzprüfung

• Ist die Prognoseabweichung auf einer hinreichend sicheren Datenbasis? (Monats-Abschlüsse bestätigt vs. frühe Indikationen aus KPIs)
• Gilt die Information als präzise, wenn: Ergebnis des abgeschlossenen Quartals vorliegt oder durch belastbare Hochrechnung erhebliche Abweichung erkennbar ist
• Kursrelevanz ex ante: Vergleich mit Markterwartungen

Schritt 3 – Koordination mit Berichtskalender

• Liegt der nächste Quartalsbericht in weniger als 10 Handelstagen? → Dann ggf. Bekanntgabe im Quartalsbericht möglich (restriktiv: nur wenn kein schuldhaftes Zögern)
• Liegt nächster Bericht in mehr als 10 Handelstagen? → Separate Ad-hoc-Pflicht, wenn wesentliche Abweichung vorliegt
• Praxis: Profit Warnings zeitnah mit eigenständiger Ad-hoc; keine Verzögerung

Schritt 4 – Inhalt der Ad-hoc bei Prognoseänderung

• Vorherige Prognose (Zitat)
• Neue Prognose oder Bandbreite
• Ursachen (präzise: konkrete Faktoren, keine Allgemeinplätze)
• Ausblick und weitere Maßnahmen

Schritt 5 – Eigengeschäfte und Insiderliste

• Personenkreis, der die neue interne Prognose kennt: In Insiderliste aufnehmen
• PDMR-Eigengeschäfte in der Phase bis zur Ad-hoc: Prüfung auf Art. 14 MAR-Verletzung
• Nach Ad-hoc: Insiderliste schließen (Austrittsdaten)