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Aufsichtsrats-Sonderprüfung – Insiderrecht

Arbeitsweg

• Emittent, Instrument, Handelsplatz, Zeitpunkt und Informationskette feststellen: Wer wusste wann was, war die Information präzise, nicht öffentlich und potenziell erheblich kursrelevant?
• MAR-Pflichten getrennt prüfen: Insiderinformation nach Art. 7 MAR, Handels-/Empfehlungs-/Weitergabeverbot nach Art. 14 MAR, Ad-hoc-Publizität nach Art. 17 MAR, Aufschub nach Art. 17 Abs. 4 MAR, Insiderliste nach Art. 18 MAR, Eigengeschäfte von Führungskräften nach Art. 19 MAR.
• Deutsche Sanktions- und Verfahrensspur live verifizieren: WpHG §§ 119 ff., BaFin-Zuständigkeit, Börsenrecht, ggf. WpÜG/AktG bei Übernahme, Delisting, Kapitalmaßnahme oder Hauptversammlung.
• Beweise aktenfest sichern: Timeline, Board-/AR-Unterlagen, Datenraum-Log, Insiderlisten-Versionen, Handelsdaten, Kommunikationskanäle, Aufschubvermerk, Veröffentlichungszeitpunkt und BaFin-/DGAP-/EQS-Belege.
• Strategische Ausgabe wählen: Ad-hoc-Entscheidungsvorlage, Aufschubvermerk, Leak-Response, Handelsstopp-Empfehlung, Insiderlisten-Audit, PDMR-Meldecheck, BaFin-Antwort oder Verteidigungsnotiz.
• Rechtsprechung und Behördenpraxis nur mit frei prüfbarer Quelle zitieren; keine BeckRS-/juris-Blindzitate und keine alten WpHG-Paragrafen als Ersatz für die unmittelbar geltende MAR verwenden.

Rechtlicher Rahmen

Wenn der Aufsichtsrat eine Sonderuntersuchung zu internen Missständen, Bilanzunstimmigkeiten oder Compliance-Verstößen beauftragt, entstehen insiderrechtlich komplexe Situationen: Ist der Untersuchungsgegenstand eine Insiderinformation? Besteht Ad-hoc-Pflicht? Wer darf über die Untersuchung informiert werden?

Rechtsgrundlagen:

• Art. 7, 17 MAR: https://eur-lex.europa.eu/legal-content/DE/TXT/?uri=CELEX:32014R0596
• §§ 111, 142 AktG (Sonderprüfung): https://www.gesetze-im-internet.de/aktg/__111.html
• BaFin-Emittentenleitfaden: https://www.bafin.de/dok/8252648
• § 119 WpHG: https://www.gesetze-im-internet.de/wphg/__119.html

Ziel dieses Skills

Prüfe, ob und wann die Sonderuntersuchung und ihre Ergebnisse zu einer Insiderinformation werden, und steuert die Ad-hoc-Entscheidung.

Arbeitsprogramm

Schritt 1 – Insiderinformations-Prüfung des Untersuchungsgegenstands

• Was ist Gegenstand der Sonderuntersuchung? (Bilanzmanipulation, Korruption, Compliance-Verstöße, Kartellverhalten, persönliche Fehlverhaltensvorwürfe)
• Ist der Untersuchungsgegenstand bereits als Insiderinformation zu qualifizieren?
• Kursrelevanz: Würde ein verständiger Anleger die Existenz der Untersuchung oder ihr voraussichtliches Ergebnis berücksichtigen?

Schritt 2 – Zeitpunkt der Insiderinformation

• Mögliche Zeitpunkte: AR-Beschluss zur Untersuchung; erster Hinweis, der die Untersuchung auslöste; Zwischenergebnisse; finales Ergebnis
• Geltl/Daimler-Test: Auch Zwischenschritte können eigenständige Insiderinformationen sein
• Dokumentiere frühestmöglichen Zeitpunkt

Schritt 3 – Informationskreis und Insiderlisten

• Wer ist in die Untersuchung eingebunden? (Beauftrage Kanzlei, WP, AR-Ausschuss, ggf. Vorstand – sofern nicht selbst Untersuchungsgegenstand)
• Alle Wissensträger in die Insiderliste aufnehmen
• Informationsfluss zwischen AR und Vorstand: Nur „need to know"

Schritt 4 – Aufschub-Möglichkeit

• Laufende Untersuchung: Legitimes Interesse am Aufschub möglich, wenn Offenlegung die Untersuchung beeinträchtigen würde
• Grenzen: Wenn Markt bereits von dem Untersuchungsgegenstand informiert ist (z. B. durch Medien) → kein Aufschub mehr
• Trigger für Aufhebung: Abschluss der Untersuchung oder Leak der Ergebnisse

Schritt 5 – Ad-hoc bei Untersuchungsergebnis

• Wesentliche Befunde (z. B. Bilanzfehler, Verluste, Strafanzeige) sind ad-hoc-pflichtig
• Koordination: Untersuchungsbericht fertig → CFO und Compliance prüfen → Ad-hoc unverzüglich
• Inhalt: Was wurde festgestellt, welche Maßnahmen werden ergriffen, Ausblick