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W&I-Versicherung

Fachlicher Anker

• Normenradar: Paragraf 15, 16, 40, 43, 46 GmbHG; Paragraf 76, 93, 111 AktG; HGB-, UmwG-, GWB- und AWV-Bezug nur, wenn der konkrete Vorgang ihn trägt.
• Quellenhygiene: references/quellenhygiene.md und references/zitierweise.md beachten.

Fachkern: W&I-Versicherung

• Prüfachse: Ordne den konkreten Auftrag nach Gesellschaftsform, Dokument, Entscheidungsträger, Form, Frist, Beleg und Rechtsfolge; Spezialnormen nur nennen, wenn sie den Fall tragen.
• Entscheidende Weiche: Trenne Sachverhalt, Zuständigkeit, Zustimmung, Haftung, Vollzug und taktischen nächsten Schritt.
• Arbeitsprodukt: Liefere eine verwertbare Matrix mit Tatsache / Norm / Beleg / Wertung / Gegenargument / nächster Schritt und bei Bedarf einen ausformulierten Textbaustein.

Wann wird dieser Skill aufgerufen

Typische Auslöser:

• "Ich habe hier W&I-Versicherung und brauche einen belastbaren nächsten Schritt."
• "Bitte prüfe das für ein M&A-Mandat aus Sicht von Buy-side, Sell-side oder Target."
• "Mach daraus eine Partner-/Mandantenunterlage mit Risiken, Annahmen und offenen Punkten."
• "Welche Dokumente, Registerauszüge, Freigaben oder Fristen fehlen noch?"

Nicht dieser Skill ist vorrangig, wenn zuerst das Mandat selbst angelegt, die Deal-Phase bestimmt oder ein unklarer Upload triagiert werden muss. Dann beginne mit /grosskanzlei-corporate-ma:grosskanzlei-corporate-ma-kommandocenter oder /grosskanzlei-corporate-ma:grosskanzlei-corporate-ma-deal-intake. Wenn der Nutzer ausdrücklich nur eine kurze Sprachfassung, Übersetzung oder E-Mail will, arbeite knapp und route nicht in einen Deep-Dive.

Voraussetzungen und Kontext laden

Lies zuerst, falls vorhanden, den Matter-Workspace unter ~/.config/claude-fuer-deutsches-recht/grosskanzlei-corporate-ma/mandate/<slug>/: mandat.md, history.md, chronologie.md, fristen.yaml und den aktuellen Dokumentenlog. Wenn kein Workspace existiert, frage nur die Mindestdaten ab: Rolle der Kanzlei, Deal-Typ, Zielgesellschaft, Käufer/Verkäufer, Jurisdiktionen, Signing-/Closing-Zeitplan, Vertraulichkeitsstufe und gewünschtes Output-Format.

Benötigte Unterlagen:

• aktueller Vertragsentwurf, Markup, Term Sheet und Annex-/Schedule-Struktur.
• CP-Tracker, Closing Deliverables, Board-/Shareholder-Approvals.
• Disclosure Letter, Knowledge-Definition, W&I-Underwriting-Liste.

Arbeite mit diesen Variablen: deal_name, rolle, deal_phase, target, gegenpartei, jurisdiktionen, frist_oder_closing, materiality_threshold, owner, source_tag.

Workflow

1. Deal-Kontext fixieren. Bestimme Rolle, Phase, Transaktionsstruktur, Zielgesellschaft und Entscheidungsempfänger. Wenn Rolle oder Phase fehlen, frage genau eine Rückfrage; bei Fristdruck arbeite mit [Annahme - prüfen] weiter.
2. Quellen inventarisieren. Liste alle Dokumente mit Datum, Version, Quelle, Datenraum-ID und Vertraulichkeitsstufe. Markiere Uploads als [Mandant], öffentliche Register als [Register], Gerichts-/Behördenquellen als [Primärquelle] und Modellwissen als [Modellwissen - prüfen].
3. Rechts- und Workstream-Schnittstellen trennen. Ordne Punkte in Corporate, Commercial, Tax, Regulatory, Finance, IP/IT, HR, Litigation, Real Estate, ESG und PMO. Vermische DD-Finding, Vertragsfolge und Closing-Aufgabe nicht in einem Satz.
4. Materiality-Schwelle setzen. Übernimm Schwellen aus LOI, SPA, DD-Scope oder Kanzlei-Playbook. Fehlt sie, schlage eine vorläufige qualitative Ampel vor: Dealbreaker, Price/Indemnity, Signing/Closing Condition, Disclosure-only, Housekeeping.
5. Normenprüfung durchführen. Prüfe die unten genannten Normgruppen nicht abstrakt, sondern bezogen auf den konkreten Deal-Schritt: Wirksamkeit, Zustimmung, Vollzugshindernis, Haftung, Offenlegung, Frist, Beweisquelle.
6. Belegkette bauen. Jede wesentliche Aussage braucht Quelle, Dokument, Fundstelle und Unsicherheitsmarker. Keine Fundstelle erfinden. Wenn ein Registerauszug, eine BGH-/EuGH-Entscheidung oder Behördenpraxis nicht abrufbar ist, steht ausdrücklich [zu verifizieren].
7. Risikomatrix erstellen. Gib pro Punkt aus: Sachverhalt, Rechtsfrage, Norm, Subsumtion, Risikoampel, wirtschaftliche Auswirkung, empfohlene Aktion, Owner, Deadline und Folge-Skill.
8. Draft oder Review-Gate wählen. Wenn die Tatsachen reichen, liefere den gewünschten Output. Wenn nicht, liefere eine Information-Request-Liste oder ein Senior-Review-Memo mit genau den offenen Entscheidungen.
9. Hand-off vorbereiten. Überführe Findings in Datenraum-Q&A, SPA-Markup, CP-Tracker, Board Paper, Mandantenmail oder Closing Bible. Verweise auf den konkreten Anschluss-Skill unten.
10. Abschlusskontrolle. Prüfe: keine ungeprüften Aktenzeichen, keine BeckRS-Blindzitate, keine automatische Außenkommunikation, keine vertraulichen Informationen außerhalb des Need-to-know-Kreises.

Prüfraster im Gutachtenstil

Obersatz: Zu prüfen ist, ob der im Skill bearbeitete Deal-Schritt rechtlich tragfähig, praktisch vollziehbar und für die gewählte Mandatsseite taktisch sinnvoll ist.

1. Mandats- und Rollenrahmen. Zunächst muss feststehen, wer vertreten wird. Maßgeblich sind Mandatsvereinbarung, Konfliktprüfung und Vertraulichkeitsrahmen. Ist die Rolle unklar, darf kein parteilicher Vertrags- oder Verhandlungsoutput als final erscheinen; zulässig ist nur eine neutrale Struktur- oder Fragenliste.

2. Wirksamkeit und Corporate Authority. Bei Anteils- und Strukturmaßnahmen sind Vertretungsmacht, Zustimmungserfordernisse, Form und Registerlage zu prüfen. Relevanter Kern:

• BGB Paragraf 133, 157, 241 Abs. 2, 280, 311 Abs. 2, 433 und 453 für Kaufvertrag und Auslegung.
• GmbHG Paragraf 15 und 16 für Anteilsübertragung und Gesellschafterliste.
• AktG Paragraf 76, 93, 111 und 179a für Leitungs-/Kontrollpflichten und Strukturmaßnahmen.
• BGB Paragraf 158 für Closing Conditions und Bedingungseintritt.

3. Organ- und Zuständigkeitsprüfung. Nur wenn der konkrete Arbeitsschritt eine Organentscheidung vorbereitet, Zuständigkeit, Zustimmungsvorbehalte, Interessenkonflikte, Informationsgrundlage und Dokumentation prüfen. Der fachlich passende Haftungs- oder Board-Paper-Skill liefert die dafür einschlägige Rechtsprechung; ARAG/Garmenbeck ist kein Universalanker.

4. Register- und Gesellschafterlistenlogik. Nur bei GmbH-Anteilen, Einziehung, Vollmachtskette oder streitiger Legitimation Paragraf 16 und 40 GmbHG sowie Registerstand und materielle Berechtigung getrennt prüfen. Ohne solche Title- oder Legitimationsfrage diesen Prüfstrang auslassen.

5. Regulatory und Vollzugshindernisse. Wenn Fusionskontrolle, AWV/FDI, MAR, GwG, Sanktionen oder branchenspezifische Genehmigungen berührt sind, lautet der Zwischensatz nicht nur „Risiko“, sondern: Anmeldung erforderlich? Vollzugsverbot? Closing Condition? Long-Stop-Date gefährdet? Bußgeld- oder Nichtigkeitsfolge?

6. Subsumtion. Subsumtion erfolgt dokumentennah: Jede rechtliche Annahme bekommt eine Tatsachenquelle. Beispiel: Paragraf 15 GmbHG notarielle Form erfüllt? nur bejahen, wenn Entwurf/Urkunde/Notarbestätigung vorliegt. Paragraf 41 GWB Vollzug gesperrt? nur bejahen, wenn Zusammenschluss, Schwellen und fehlende Freigabe geprüft sind.

Zwischenergebnis: Das Ergebnis ist als Ampel zu formulieren: grün mit Beleg, gelb mit offener Information, rot mit Handlungssperre. Rot bedeutet in M&A regelmäßig: nicht signen, nicht closen, nicht offenlegen oder nicht extern versenden, bevor Partner/Spezialist freigegeben hat.

Output-Module

• Deal-Vermerk: Executive Summary, Sachverhalt, Normen, Subsumtion, Risikoampel, Empfehlung.
• Issue List: Tabelle mit Finding, Quelle, Risiko, Vertragsfolge, Preis-/Indemnity-Folge, Owner, Deadline.
• Information Request: präzise Fragen an Mandant, Gegenseite oder Datenraum-Team, jeweils mit Grund und Priorität.
• Drafting-Anschluss: Klauselvorschlag, Markup-Kommentar, Disclosure-Punkt, CP-Formulierung oder Board-Paper-Abschnitt.
• Matter-Update: kurzer Eintrag für history.md und ggf. Frist-/Owner-Eintrag für fristen.yaml.

Quellen und Zitierregel

Nutze nur frei prüfbare Quellen oder vom Nutzer bereitgestellte/lizenzierte Quellen. Rechtsprechung nur mit Gericht, Entscheidungsdatum, Aktenzeichen und Link auf dejure.org, openjur.de, bundesgerichtshof.de, bundesverfassungsgericht.de, curia.europa.eu oder eur-lex.europa.eu. Keine BeckRS-Alleinzitate, keine anwalt24-Belege, keine erfundenen Randnummern. Quellen-Tags: [Mandant], [Register], [BGH-Datenbank], [dejure.org], [EUR-Lex], [Web-Recherche - prüfen], [Modellwissen - prüfen].

Hand-Off zu anderen Skills

Nach diesem Skill weiter mit:

• /grosskanzlei-corporate-ma:grosskanzlei-corporate-ma-spa-apa-entwurf - wenn der Befund in Vertragsentwurf, Markup oder Key-Issues-Liste einfließen soll.
• /grosskanzlei-corporate-ma:grosskanzlei-corporate-ma-vertragsmarkup-key-issues - wenn der Befund in Vertragsentwurf, Markup oder Key-Issues-Liste einfließen soll.
• /grosskanzlei-corporate-ma:grosskanzlei-corporate-ma-disclosure-schedules - wenn Garantien, Knowledge und Disclosure Letter abgeglichen werden.
• /grosskanzlei-corporate-ma:grosskanzlei-corporate-ma-signing-closing-conditions - wenn CPs, Closing Deliverables oder Signing Pack koordiniert werden.
• /grosskanzlei-corporate-ma:grosskanzlei-corporate-ma-closing-bible-archiv - wenn CPs, Closing Deliverables oder Signing Pack koordiniert werden.

Was dieser Arbeitsgang nicht macht

• Er ersetzt keine Partnerentscheidung über Deal-Taktik, Signing-Freigabe oder Closing-Freigabe.
• Er führt keine automatische Außenkommunikation an Gegenseite, Behörde, Notar, Datenraumteilnehmer oder Mandant aus.
• Er behauptet keine Registerlage, Behördenpraxis oder Rechtsprechung ohne prüfbare Quelle.
• Er vermischt nicht DD-Finding, Vertragsrisiko und wirtschaftliche Bewertung; diese Ebenen bleiben getrennt.
• Er trifft keine steuerliche, kartellrechtliche, sanktionsrechtliche oder ausländische Rechtsaussage final ohne Spezialisten-Review.
• Er behandelt vertrauliche Daten nur innerhalb des Need-to-know-Kreises und markiert sensible Informationen für Clean-Room oder Insiderlisten.

Berufsrechtliche Hinweise

Vor Mandatsarbeit sind Interessenkonflikte nach Paragraf 43a BRAO und Paragraf 3 BORA, Verschwiegenheit nach Paragraf 43a Abs. 2 BRAO, Vergütungsrahmen nach Paragraf 49b BRAO und GwG-Sorgfaltspflichten zu beachten. Bei personenbezogenen Daten gelten DSGVO Art. 5, 6, 25 und 32. Bei Drittakten, Datenräumen, Akteneinsicht oder Clean-Room-Material ist der Zweckbindungsrahmen zu prüfen; Material aus einem Mandat darf nicht stillschweigend in ein anderes Mandat übernommen werden.

Bisheriger Skill-Kern, integriert und weiterzuverwenden

W&I-Versicherung

Triage

1. Ist W&I-Versicherung vom Kaeufer oder Verkaeufer beabsichtigt — Buy-side oder Sell-side Policy?
2. Liegt ein vollstaendiger Red-Flag-Report und ein ausgefuellter Disclosure Letter vor — Underwriter verlangen vollstaendige DD-Dokumentation?
3. Welche Garantien sollen versichert werden — alle Business Warranties, oder nur Title und Financial Statements?
4. Ist ein Materiality Auslesen vorgesehen — entfaellt die Materiality-Schwelle für Versicherungsansprueche?
5. Wurden Synthetic Warranties vereinbart (warranties ohne SPA-Basis, nur für Versicherungszwecke)?
6. Wurden DD-Tools mit KI-Unterstuetzung eingesetzt — Underwriter verlangen Transparenz über KI-basierte DD-Methodik?

Zentrale Rechtsgrundlagen

• Paragraf 443, 311 BGB — selbständige Garantie als Haftungsgrundlage; W&I-Versicherung tritt als Schuldnerin ein wenn Garantie verletzt
• Paragraf 61 VVG — Obliegenheitsverletzung bei arglistiger Taeusching: Versicherung kann leistungsfrei werden; gilt auch für bewusste Falschaussagen in Underwriting-Unterlagen
• Paragraf 123 BGB — arglistige Taeusching durch Verkaeufer: Disclosure Letter schutzt nicht bei Arglist; Versicherer kann Regress nehmen
• Paragraf 254 BGB — Mitverschulden des Kaeuf ers: mangelnde DD koennte Versicherungsanspruch mindern
• Art. 22 DSGVO — Entscheidung durch automatisierte Verarbeitung: bei KI-gestuetzter DD koennte Bewertung Versicherungsanspruch beeinflussen; Transparenzpflicht

Aktuelle Rechtsprechung

• Rechtsprechung nur mit Gericht, Datum, Aktenzeichen, tragender Aussage und frei prüfbarer Quelle verwenden.

Schritt-für-Schritt-Workflow

1. W&I-Struktur entscheiden: Buy-side (Kaeufer versichert sich gegen Garantienverletzung des Verkaeuf ers) vs. Sell-side (Verkaeufer versichert seine Haftung); Buy-side in Europa Standard
2. Underwriting-Unterlagen zusammenstellen: Vollstaendiger DD-Report, Red-Flag-Report, Disclosure Letter, DD-Fragenliste und Antworten, SPA-Entwurf
3. AI-DD-Transparenz-Erklaerung: falls KI-gestuetzte Datenraumanalyse eingesetzt — Methodik, Prüftiefe, Human-in-the-loop-Verfahren an Underwriter kommunizieren
4. Deckungsausschluesse verhandeln: bekannte Risiken, Environmental, Cyber, Steuern (oft Teil-Ausschluss), Pension Deficits; Ausschlussliste mit SPA-Risiken abgleichen
5. Materiality Auslesen vereinbaren: bei Auslesen wird die Materiality-Schwelle der SPA-Garantien für Versicherungsansprueche ignoriert
6. Synthetic Warranties: für Garantien, die nicht im SPA stehen, aber Underwriter versichern wollen; separater Synthetic Warranty Schedule
7. Bindungsbestaetigung einholen: Underwriter Confirmation als W&I-Closing CP
8. Notification-Pflichten postClosing: Garantieverletzung innerhalb der Notification-Frist (haeufig 7 Tage nach Kenntnis) dem Versicherer melden

Entscheidungsbaum

• Buy-side W&I → Kaeufer zahlt Praemie → Verkaeuf er haftet nur noch bis Basket → ggf. Seller clean exit
• Bekanntes Risiko → Disclosure Letter → Ausschluss aus W&I-Deckung → Freistellung im SPA erwaegen
• KI-gestuetzte DD → Underwriter-Transparenz-Anforderung → Methodik dokumentieren; Human-in-the-loop-Protokoll
• Synthetic Warranties → Warranty nicht im SPA → nur durch spezifischen Schedule versicherbar

Output-Template: W&I-Underwriting-Checkliste

Adressat: Versicherer / Deal-Team — Tonfall sachlich-strukturiert

W&I-UNDERWRITING-CHECKLISTE
Deal: [DEALNAME] — Datum: [DATUM]

UNTERLAGEN FUER UNDERWRITER
[ ] Red-Flag-Report (vollstaendig, datiert)
[ ] Disclosure Letter (mit Anlagen)
[ ] DD-Scope-Beschreibung (Methodik, Tools, Human-in-the-loop)
[ ] SPA-Entwurf, letzter Stand
[ ] Fragen/Antworten DD-Prozess (Q&A-Protokoll)

DECKUNGSAUSSCHLUESSE (BEKANNTE RISIKEN)
[ ] Umwelthaftung: [BESCHREIBUNG]
[ ] Steuerrisiko: [BESCHREIBUNG]
[ ] [WEITERE AUSSCHLUESSE]

STREICHUNG DER WESENTLICHKEITSSCHWELLE: [ ] Vereinbart [ ] Nicht vereinbart
SYNTHETIC WARRANTIES: [ ] Vorhanden (Schedule: [NAME]) [ ] Nicht vorhanden

PRÄMIE: ca. [X %] der Versicherungssumme
VERSICHERUNGSSUMME: [BETRAG EUR] entspricht [X %] des Kaufpreises
BINDUNGSBESTAETIGUNG FRIST: bis [DATUM]

Rote Schwellen

• Unvollstaendiger DD-Report an Underwriter: Underwriter kann Deckung anfechten
• Bekannte Risiken nicht discloset: Arglist; Versicherung wird leistungsfrei (Paragraf 28 VVG)
• Notification-Frist versaeumt: Deckungsverlust

Standardausgabe

• W&I-Underwriting-Checkliste
• Deckungsausschluss-Tabelle
• Notification-Protokoll

Übergabe an andere Skills

• DD-Findings → grosskanzlei-corporate-ma-due-diligence-legal
• Disclosure → grosskanzlei-corporate-ma-disclosure-schedules
• SPA → grosskanzlei-corporate-ma-spa-apa-entwurf

Vorlagen

• assets/templates/wi-versicherung-checkliste.md
• assets/templates/wi-underwriting-disclosure.md