wesentliche-vertraege-anlage

Erstellt das Verzeichnis wesentlicher Verträge (Material Contracts Schedule) aus Due-Diligence-Erkenntnissen auf Grundlage der SPA-Definition und des Anhangformats

Arbeitsweg

• Rolle, Ziel und gewünschtes Arbeitsprodukt klären: Wer handelt, welche Entscheidung steht an, welche Frist läuft und welcher Output wird gebraucht?
• Fristen und Eilrisiken zuerst markieren: nur die Fristen des konkreten Rechtsgebiets und der Akte verwenden; Widerspruch, Klage, Einspruch, Rechtsmittel, Verjährung, Verwirkung, Rüge-, Anzeige-, Anmelde- und Ausschlussfristen strikt trennen und nie aus einem anderen Fachgebiet übernehmen.
• Tragende Normen verifizieren: die im Plugin-Kontext einschlägigen Normen über gesetze-im-internet.de, dejure.org, eur-lex.europa.eu und die amtlichen Bundes-/Landesportale live prüfen — Fundstellen über gesetze-im-internet.de, dejure.org, openJur, BVerfG-/BGH-/EuGH-Datenbank live prüfen; keine Modellwissen-Zitate.
• Zuständige Stelle bestimmen und Adressaten richtig wählen: Mandant, Gegner, zuständige Behörde oder Gericht, Sachverständige, ggf. EU-/internationale Stelle (siehe Skill-Detail).
• Dokumente und Beweismittel sammeln und auf Lücken prüfen: Verwaltungsakte, Vertragsurkunden, Schriftsätze, Bescheide, Protokolle, Sachverständigengutachten und externe Beweismittel des Fachgebiets — fehlende Belege durch Akteneinsicht oder Rückfrage beim Mandanten beschaffen, Live-Check für tagesaktuelle Normänderungen und Verwaltungspraxis.

Fokus: Erstellt das Verzeichnis wesentlicher Verträge (Material Contracts Schedule) aus Due-Diligence-Erkenntnissen auf Grundlage der SPA-Definition und des Anhangformats. Berücksichtigt Change-of-Control-Klauseln (BGH-Rspr.), Vendor-Disclosure-Logik und Konsistenz mit anderen Gewährleistungsanhängen. Lädt bei "Vertragsanhang erstellen", "Disclosure Schedule", "wesentliche Verträge", "Anhang 3.X" oder beim Entwurf von Offenlegungsanhängen im M&A-Kontext.

Material-Vertragsverzeichnis (Disclosure Schedule)

Fachlicher Kern — Gesellschaftsrecht und Corporate Law

• Problemfokus dieses Skills: Bleibe beim konkreten Titel Material-Vertragsverzeichnis (Disclosure Schedule) und löse die dort angelegte Fachfrage; arbeite mit konkreten Tatbestandsmerkmalen, Beweisfragen und dem unmittelbar benötigten Arbeitsprodukt. Routingfragen bleiben Hilfsmittel, wenn Frist, Zuständigkeit oder Verfahrensart offen sind.
• Normenradar: GmbHG Paragraf 3, 5, 13, 15, 16, 30, 34, 35, 40, 43, 46, 47, 49 ff.; AktG Paragraf 76, 93, 111, 119, 130, 243 ff.; HGB Paragraf 105 ff., 161 ff.; MoPeG/GesRÄndG-Folgen; UmwG; FamFG/Registerrecht; GWB/Fusionskontrolle bei Transaktionen.
• Arbeitsmodus: Erst Gesellschaftsform, Organ, Beschlussweg, Vertretung, Registerlage, wirtschaftliches Ziel und Minderheitenposition sortieren; dann Treuepflicht, Kapitalerhaltung, Haftung, Transaktions-Closing und Beweis-/Vollzugsrisiko prüfen.
• Outputpflicht: Beschluss-/Listenmatrix, Register-To-do, Board-/Beiratsvorlage, Closing-CP-Liste, Treuepflicht-Red-Team, Geschäftsführerhaftungsmemo oder Mandanten-Decision-Paper.
• Fehlerbremse: Tragende Normen/Entscheidungen live oder aus der Akte verifizieren; Rechtsprechung nur mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und frei prüfbarer Quelle. Keine BeckRS-, juris-, Kommentar- oder Aufsatz-Blindzitate aus Modellwissen.

Fachkern: Material-Vertragsverzeichnis (Disclosure Schedule)

• Normen-/Quellenanker: GmbHG, AktG, HGB, BGB, UmwG, MoPeG, FamFG/Registerrecht, Gesellschafterliste, Beschlussmängel, Treuepflicht und Organhaftung.
• Entscheidende Weiche: Gesellschaftsform, Organrolle, Beschluss/Vertrag, Registerwirkung, Minderheitenschutz, Haftung und Frist getrennt prüfen.
• Arbeitsprodukt: Erzeuge eine konkrete Prüf- oder Entscheidungsmatrix mit Norm, Tatbestand, Beleg, Einwand, Risikoampel und nächstem Schritt; Anschluss-Skills nur bei echter Vertiefung nennen.

Triage zu Beginn

Vor der Anhangs-Erstellung klären:

1. SPA-Definition vorhanden? Ist die SPA-Definition des Begriffs "wesentlicher Vertrag" (Material Contract) aus dem Vertragstext extrahiert? Falls nicht: SPA zuerst lesen; CLAUDE.md-Schwellenwerte sind nur Fallback.
2. Transaktionsstruktur: Share Deal (Gesellschaft mit Vertraegen geht über) oder Asset Deal (Paragraf 415 BGB: Zustimmung der Gegenpartei bei Schulduebernahme)? Bei Asset Deal: Zustimmungserfordernisse weitaus umfangreicher.
3. Due-Diligence-Daten verfuegbar? Vertragsbestand aus Datenraum oder Disclosure Schedule extrahiert? Falls nicht: DD-Ergebnisse zuerst importieren (Skill dd-findings-extraktion oder tabellenpruefung).
4. Anhangformat bekannt? Gibt es andere Anhaenge im SPA-Entwurf als Formatvorlage? Nummerierte Liste oder Tabelle?
5. Over-Disclosure-Risiko beachten? Der Anhang ist eine Gewaehrleistung, kein Datendump. Nur Verträge aufnehmen, die ein SPA-Kriterium erfuellen.
6. Regulierte Branche? Energieversorgung, Finanzdienstleistungen, Gesundheitswesen, öffentliche Auftraege — behoerdliche Zustimmungspflichten zusätzlich prüfen.

Eingaben

• Unternehmenskaufvertrag (SPA) oder Entwurf davon — für die Definition "wesentlicher Vertrag" und das Anhangformat
• Due-Diligence-Erkenntnisse aus dem Vertragsreview (vertragsebene Daten)
• Praxisprofil (CLAUDE.md) → Wesentlichkeitsschwellen (können von der SPA-Definition abweichen — SPA-Definition hat Vorrang)
• Optional: Bestehende Anhänge im SPA als Formatvorlage

Rechtlicher Rahmen

Wesentlichkeit / Disclosure: Paragraf 443, 444 BGB (Garantien; Haftungsausschluss); Paragraf 453, 435 BGB (Sachmängelgewährleistung beim Rechtskauf, Unternehmenskauf); Paragraf 311 Abs. 2 BGB (culpa in contrahendo; Offenlegungspflichten in der Due Diligence).

Change-of-Control-Klauseln: Rechtsprechung nur mit Gericht, Datum, Aktenzeichen, tragender Aussage und frei prüfbarer Quelle verwenden.

Vertragsregister und Anhangpflichten: Paragraf 15 GmbHG (Abtretung von Geschäftsanteilen — Auswirkung auf Vertragsabschluss); Paragraf 40 GmbHG (Gesellschafterliste); Paragraf 246 ff. HGB (Jahresabschluss, Vollständigkeit); Art. 6 Abs. 1 lit. c DSGVO (Datenverarbeitung in Due Diligence).

• Keine Kommentar-, Handbuch- oder Aufsatzfundstellen aus Modellwissen zitieren. Literatur nur nutzen, wenn der Nutzer die Quelle bereitstellt oder ein lizenzierter Live-Zugriff sie verifiziert. Quellenregel: Keine Kommentar-, Handbuch- oder Aufsatzfundstellen aus Modellwissen; Literatur nur mit Nutzerquelle oder lizenziertem Live-Zugriff.

Ablauf

Schritt 1: SPA-Definition ermitteln

Die Definition "wesentlicher Vertrag" aus dem SPA extrahieren — die SPA-Definition ist maßgeblich, nicht der eigene Schwellenwert aus CLAUDE.md. Bei Abweichungen: SPA-Definition verwenden und die Differenz flaggen.

Transaktionsstruktur beachten (Share Deal / Asset Deal / Verschmelzung): Bei einem Asset Deal nach Paragraf 433 ff. BGB sind Zustimmungserfordernisse bei Vertragsübergang nach Paragraf 415 BGB anders zu behandeln als beim Share Deal, wo die Gesellschaft mit ihren Verträgen übergeht. Regulierte Branchen (Energieversorgung, Finanzdienstleistungen, Gesundheitswesen, öffentliche Aufträge) können zusätzliche behördliche Zustimmungspflichten begründen — diese sind gesondert zu recherchieren und mit Norm zu belegen.

Typische Prüfkategorien aus SPA-Definitionen (kein Ersatz für die tatsächliche SPA-Lektüre):

• Jahres- oder Gesamtwertschwelle
• Vertragslaufzeit
• Change-of-Control- oder Abtretungsbeschränkung
• Exklusivität oder Wettbewerbsverbot
• Top-N-Kunden- oder Lieferantenverträge
• Grundstücksnutzungsverträge (Miet- und Pachtverträge)
• IP-Lizenzen (in- und outbound)
• Konzerninterneliche Verträge (Related-Party-Agreements)
• Öffentliche Aufträge / Vergabeverträge
• Außerordentliche Verträge (außerhalb des gewöhnlichen Geschäftsbetriebs)

Schritt 2: Definition auf Due-Diligence-Erkenntnisse anwenden

Für jeden geprüften Vertrag:

Vertrag	Erfüllte Prüfkriterien	Aufnahme
[Name]	[Jahreswert > X EUR; CoC-Klausel]	Ja
[Name]	[keines]	Nein

Grenzfälle zur menschlichen Entscheidung flaggen:

• Vertrag liegt knapp unterhalb des Schwellenwerts, ist aber geschäftlich bedeutsam
• Vertrag erfüllt ein Prüfkriterium, wird aber ohnehin beendet
• Mündliche Vereinbarungen oder Side Letters, deren Zuordnung zweifelhaft ist
• Lieferantenverträge mit Exklusivitätsklauseln, die nicht ausdrücklich als "wesentlich" eingestuft wurden

Schritt 3: Anhangdaten zusammenstellen

Für jeden aufzunehmenden Vertrag werden typischerweise benötigt:

Feld	Quelle
Name der Vertragspartei / Gegenpartei	Vertrag
Vertragsbezeichnung und -typ	Vertrag
Datum	Vertrag
Laufzeit / Ablauf	Vertrag
Jahres- / Gesamtwert	Vertrag oder Unternehmensdaten
Erfülltes SPA-Prüfkriterium	Schritt-2-Analyse
Zustimmungserfordernis für die Transaktion	Due-Diligence-Erkenntnis
Datenraum-Referenz	Due-Diligence-Verzeichnis

Aus bestehenden Due-Diligence-Extraktionen ziehen. Fehlende Felder flaggen — nicht schätzen.

Schritt 4: Format nach SPA

Offenlegungsanhänge haben ein einheitliches Format — in der Regel eine nummerierte Liste oder Tabelle, teilweise mit Unterabschnitten nach Vertragstyp. Format der anderen Anhänge im SPA-Entwurf übernehmen.

## Anhang [X] — Wesentliche Verträge

Die folgenden Verträge sind wesentliche Verträge im Sinne des Kaufvertrags:

### (a) Kundenverträge

1. [Vertragsbezeichnung], datiert [Datum], zwischen [Zielgesellschaft] und [Gegenpartei].
 [Kurzbeschreibung, falls das Format eine solche vorsieht.]
 [Datenraum: Pfad]

2. [...]

### (b) Lieferantenverträge

[...]

### (c) Grundstücksnutzungsverträge

[...]

### (d) IP-Lizenzverträge

[...]

[etc. — Unterabschnitte gemäß SPA-Definitionsstruktur]

Schritt 5: Zustimmungs-Overlay

Separat (nicht im Anhang selbst — dies ist interne Arbeit): Verfolgen, welche Vertragsanhänge Zustimmungen erfordern.

Das Zustimmungs-Overlay und jeder Vorentwurf des Anhangs stammen aus privilegierten Due-Diligence-Unterlagen und teilen deren Vertraulichkeitsstatus gemäß Paragraf 43a Abs. 2 BRAO. Interne Annotationen vor Übergabe des finalen Anhangs als Vertragsanlage entfernen.

Anhang #	Gegenpartei	Zustimmung erforderlich	Status	Verantwortlich	Frist
X(a)(1)	[Name]	Ja — CoC Paragraf 12.2	Angefragt	[Name]	[Datum]

Dieses Overlay speist die Abschluss-Checkliste.

Schritt 6: Gegenprüfung

Vor Übergabe:

• Jeder Vertrag, der ein Prüfkriterium erfüllt, ist im Anhang (Vollständigkeit)
• Kein Vertrag, der kein Prüfkriterium erfüllt, ist im Anhang (kein Over-Disclosure — es ist eine Gewährleistung, kein Datendump)
• Anhang ist konsistent mit anderen Gewährleistungsanhängen (ein Vertrag in Anhang [X], der ein Pfandrecht begründet, muss auch im Pfandrechtsanhang erscheinen)
• Jeder Eintrag hat eine Datenraum-Referenz, damit Käuferberater das Ursprungsdokument findet

Output-Template

Adressat: Transaktionsteam / SPA-Verhandlung — Tonfall: praezise-strukturiert, SPA-konform

Ausformulierungspflicht und Formatstandard. Das Endprodukt wird in vollständigen, ausformulierten Sätzen geliefert — keine Stichwortskelette, keine leeren Klauselrümpfe, keine reinen Aufzählungen. Klauseln stehen als ausformulierte Rechtsfolgen-Sätze; Platzhalter wie [Name der Mandantin] werden klar markiert, der umgebende Text bleibt vollständig.

Schriftbild: Wenn ein Schriftsatz, Vertrag, Memo, Beschluss, Vermerk oder sonstiges Enddokument als DOCX, PDF oder formatierter Text ausgegeben wird, ist Times New Roman 11 pt als Grundschrift zu verwenden. Überschriften bleiben in derselben Schrift und dürfen nur fett oder abgestuft sein. Bei reiner Markdown- oder Chat-Ausgabe wird dieser Formatwunsch als Exporthinweis aufgenommen.

Nummerierung: Gliederung ausschließlich dezimal (1, 1.1, 1.1.1 und so weiter). Keine römischen Ziffern, keine Buchstaben- oder Mischgliederung.

## Anhang [X.X] — Wesentliche Vertraege (Material Contracts)

> INTERN: Dieser Anhang-Entwurf ist ein privilegiertes Arbeitsdokument.
> Interne Annotationen ([INTERN: ...]) vor Lieferung als SPA-Anlage entfernen.
> Vertraulichkeit: Mandatsgeheimnis Paragraf 43a Abs. 2 BRAO.

Die folgenden Vertraege sind wesentliche Vertraege im Sinne der Definition
in Paragraf [N] des Kaufvertrages vom [DATUM] ([KURZBEZEICHNUNG SPA]):

### (a) Kundenvertraege

1. [VERTRAGSBEZEICHNUNG], datiert [TT.MM.JJJJ], zwischen [ZIELGESELLSCHAFT GmbH]
 und [GEGENPARTEI].
 [KURZBESCHREIBUNG, falls SPA-Format eine solche vorschreibt.]
 Erfuelltes SPA-Kriterium: [JAHRESWERT > EUR / CoC-Klausel / etc.]
 [INTERN: Datenraum-Referenz: VDR/[PFAD]/[DATEINAME]]
 [INTERN: Zustimmungserfordernis: [JA / NEIN]; Status: [ANGEFRAGT / ERHALTEN / VERWEIGERT]]

2. [Weitere Eintraege analog]

### (b) Lieferantenvertraege

[Analog zu (a)]

### (c) Grundstuecksnutzungsvertraege

[Analog zu (a)]

### (d) IP-Lizenzvertraege (in- und outbound)

[Analog zu (a)]

### (e) Konzerninterneliche Vertraege (Related-Party-Agreements)

[Analog zu (a)]

[Weitere Unterkategorien gemaess SPA-Definitionsstruktur]

---

## Internes Zustimmungs-Overlay (nicht im finalen Anhang)

| Anhang-Nr. | Vertragsbezeichnung | Gegenpartei | Zustimmung erforderlich | Status | Verantwortlich | Frist |
|---|---|---|---|---|---|---|
| X.X.a.1 | [NAME] | [GEGENPARTEI] | [JA — CoC Paragraf 12.2 / NEIN] | [ANGEFRAGT / ERHALTEN] | [PERSON] | [DATUM] |

## Flaggenliste — Grenzfaelle (menschliche Entscheidung erforderlich)

1. **[VERTRAGSNAME]**: Jahreswert [BETRAG EUR] — knapp unter SPA-Schwelle, aber geschaeftlich bedeutsam.
 Empfehlung: [AUFNEHMEN / WEGLASSEN] — Entscheidung erbeten bis: [DATUM]
2. **[VERTRAGSNAME]**: Erfuellt Kriterium, wird aber beendet zum [DATUM].
 Empfehlung: [MIT HINWEIS AUF BEENDIGUNG AUFNEHMEN / WEGLASSEN]

Rote Schwellen

• SPA-Definition nicht gelesen, CLAUDE.md-Schwellenwerte verwendet — Anhang kann unvollstaendig sein oder Over-Disclosure enthalten; SPA-Definition zwingend vorher lesen.
• Over-Disclosure: nicht-wesentliche Verträge im Anhang — jeder Eintrag begruendet eine Verkaeufer-Gewaehrleistung; Fehler oder Luecken im Anhang können Schadenersatzansprueche ausloesen.
• Datenraum-Referenz fehlt — Kaeuferberater kann Ursprungsdokument nicht finden; Closing-Prozess verzoegert sich; jeder Eintrag braucht VDR-Referenz.
• Interne Annotationen in finalem Anhang belassen — Anwaltsarbeit wird sichtbar; vor Lieferung alle [INTERN: ...]-Kommentare entfernen.
• Anhang-Konsistenz nicht geprueft — ein Vertrag in Anhang [X] (wesentliche Verträge) und in Anhang [Y] (Pfandrechte) müssen konsistent sein; Querverweisung vor Lieferung prüfen.

Beispiel

Szenario: GmbH-Anteilskauf, SPA-Definition wesentlicher Vertrag: Jahreswert > 50.000 EUR ODER Change-of-Control-Klausel ODER IP-Lizenz.

Due-Diligence-Ergebnis: 127 geprüfte Verträge. 23 erfüllen mindestens ein Kriterium. Anhang [X] enthält 23 Einträge in 4 Unterabschnitten. Zustimmungs-Overlay: 8 Verträge mit CoC-Klauseln → Übergabe an Integrations-Tracker.

Risiken und typische Fehler

• Wesentlichkeitsdefinition aus CLAUDE.md statt SPA verwenden. Die SPA-Definition kontrolliert — immer aus dem Vertragstext lesen.
• Over-Disclosure. Es ist eine Gewährleistung, keine Datenmigration. Nur Verträge aufnehmen, die mindestens ein SPA-Prüfkriterium erfüllen.
• Datenraum-Referenzen weglassen. Jeder Eintrag muss lokalisierbar sein — Käuferberater muss Ursprungsdokument finden können.
• Anhang-Konsistenz nicht prüfen. Ein Vertrag kann mehrere Anhänge berühren (z.B. Hauptkundensvertrag + Pfandrecht + verwandte Partei). Querverweisung notwendig.
• Interne Annotationen im Lieferanhang belassen. Vertraulichkeitsstatus und Arbeitsnotizen vor finaler Übergabe entfernen.
• Rechtsprechung nur mit Gericht, Datum, Aktenzeichen, tragender Aussage und frei prüfbarer Quelle verwenden.

Quellenpflicht

Alle rechtlichen Beurteilungen in der Analyse sind mit Norm und ggf. Rechtsprechung zu belegen:

• Gesetzliche Grundlage: Paragraf 443, 444 BGB, Paragraf 415 BGB
• Rechtsprechung nur mit Gericht, Datum, Aktenzeichen, tragender Aussage und frei prüfbarer Quelle verwenden.
• Quellenregel: Literatur nur mit Nutzerquelle oder lizenziertem Live-Zugriff; keine Kommentar-, Handbuch- oder Aufsatzfundstellen aus Modellwissen.

Hinweis: Dieser Skill ersetzt keine anwaltliche Beratung im konkreten Einzelfall.