integrations-management

Post-Merger-Integrations-Management

Arbeitsweg

• Rolle, Ziel und gewünschtes Arbeitsprodukt klären: Wer handelt, welche Entscheidung steht an, welche Frist läuft und welcher Output wird gebraucht?
• Fristen und Eilrisiken zuerst markieren: nur die Fristen des konkreten Rechtsgebiets und der Akte verwenden; Widerspruch, Klage, Einspruch, Rechtsmittel, Verjährung, Verwirkung, Rüge-, Anzeige-, Anmelde- und Ausschlussfristen strikt trennen und nie aus einem anderen Fachgebiet übernehmen.
• Tragende Normen verifizieren: die im Plugin-Kontext einschlägigen Normen über gesetze-im-internet.de, dejure.org, eur-lex.europa.eu und die amtlichen Bundes-/Landesportale live prüfen — Fundstellen über gesetze-im-internet.de, dejure.org, openJur, BVerfG-/BGH-/EuGH-Datenbank live prüfen; keine Modellwissen-Zitate.
• Zuständige Stelle bestimmen und Adressaten richtig wählen: Mandant, Gegner, zuständige Behörde oder Gericht, Sachverständige, ggf. EU-/internationale Stelle (siehe Skill-Detail).
• Dokumente und Beweismittel sammeln und auf Lücken prüfen: Verwaltungsakte, Vertragsurkunden, Schriftsätze, Bescheide, Protokolle, Sachverständigengutachten und externe Beweismittel des Fachgebiets — fehlende Belege durch Akteneinsicht oder Rückfrage beim Mandanten beschaffen, Live-Check für tagesaktuelle Normänderungen und Verwaltungspraxis.

Fachlicher Kern — Gesellschaftsrecht und Corporate Law

• Problemfokus dieses Skills: Bleibe beim konkreten Titel Post-Merger-Integrations-Management und löse die dort angelegte Fachfrage; arbeite mit konkreten Tatbestandsmerkmalen, Beweisfragen und dem unmittelbar benötigten Arbeitsprodukt. Routingfragen bleiben Hilfsmittel, wenn Frist, Zuständigkeit oder Verfahrensart offen sind.
• Normenradar: GmbHG Paragraf 3, 5, 13, 15, 16, 30, 34, 35, 40, 43, 46, 47, 49 ff.; AktG Paragraf 76, 93, 111, 119, 130, 243 ff.; HGB Paragraf 105 ff., 161 ff.; MoPeG/GesRÄndG-Folgen; UmwG; FamFG/Registerrecht; GWB/Fusionskontrolle bei Transaktionen.
• Arbeitsmodus: Erst Gesellschaftsform, Organ, Beschlussweg, Vertretung, Registerlage, wirtschaftliches Ziel und Minderheitenposition sortieren; dann Treuepflicht, Kapitalerhaltung, Haftung, Transaktions-Closing und Beweis-/Vollzugsrisiko prüfen.
• Outputpflicht: Beschluss-/Listenmatrix, Register-To-do, Board-/Beiratsvorlage, Closing-CP-Liste, Treuepflicht-Red-Team, Geschäftsführerhaftungsmemo oder Mandanten-Decision-Paper.
• Fehlerbremse: Tragende Normen/Entscheidungen live oder aus der Akte verifizieren; Rechtsprechung nur mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und frei prüfbarer Quelle. Keine BeckRS-, juris-, Kommentar- oder Aufsatz-Blindzitate aus Modellwissen.

Fachkern: Post-Merger-Integrations-Management

• Normen-/Quellenanker: GmbHG, AktG, HGB, BGB, UmwG, MoPeG, FamFG/Registerrecht, Gesellschafterliste, Beschlussmängel, Treuepflicht und Organhaftung.
• Entscheidende Weiche: Gesellschaftsform, Organrolle, Beschluss/Vertrag, Registerwirkung, Minderheitenschutz, Haftung und Frist getrennt prüfen.
• Arbeitsprodukt: Erzeuge eine konkrete Prüf- oder Entscheidungsmatrix mit Norm, Tatbestand, Beleg, Einwand, Risikoampel und nächstem Schritt; Anschluss-Skills nur bei echter Vertiefung nennen.

Triage zu Beginn

Vor dem Start des Integrations-Trackings klären:

1. Closing-Datum: Wann war das Closing? (Tag-1/Tag-30/Tag-90-Workstreams hängen davon ab)
2. SPA-Dokument verfügbar? Vollständiges SPA oder nur Deal-Zusammenfassung?
3. Schwerpunkt Rechtliches vs. Operatives: Ist der Skill für rechtlichen Workstream oder operative Integration?
4. Betriebsübergang? Ist Paragraf 613a BGB ausgelöst? Wurden Arbeitnehmer bereits informiert?
5. CoC-Klauseln: Sind Tier-3-Verträge mit CoC-Klauseln identifiziert?
6. Gesellschaftsbereinigung: Soll eine Zielgesellschaft aufgelöst, verschmolzen oder fortgeführt werden?

Zentrale Normen

Paragraf 613a BGB (Betriebsübergang; Informationspflicht Abs. 5; Widerspruchsrecht Abs. 6 — 1 Monat) — Paragraf 111 ff. BetrVG (Interessenausgleich und Sozialplan) — Paragraf 17 KSchG (Massenentlassung) — Paragraf 40 GmbHG (Gesellschafterliste aktualisieren) — Paragraf 17 ff. UmwG (Verschmelzung) — Paragraf 65 ff. GmbHG (Liquidation) — Paragraf 414 f. BGB (Schuldübernahme; Vertragsübernahme) — Paragraf 25 HGB (Firmenhaftung bei Betriebsübernahme) — Art. 28 DSGVO (Auftragsverarbeitungsvertrag bei Tool-Übergabe)

Aktuelle Rechtsprechung

• Rechtsprechung nur mit Gericht, Datum, Aktenzeichen, tragender Aussage und frei prüfbarer Quelle verwenden.

Eingaben

• Unternehmenskaufvertrag (SPA/Anteilskaufvertrag) oder Auszüge
• deal-context.md (Mandatscode, Zielgesellschaft, Closing-Datum, Transaktionsleiter)
• Bestehende Abschluss-Checkliste, Vertragsbestand der Zielgesellschaft
• Statusmitteilungen von externem Berater, HR, Corporate Development

Rechtlicher Rahmen

Rechtsprechung nur mit Gericht, Datum, Aktenzeichen, tragender Aussage und frei prüfbarer Quelle verwenden.

Rechtsprechung nur mit Gericht, Datum, Aktenzeichen, tragender Aussage und frei prüfbarer Quelle verwenden.

Rechtsprechung nur mit Gericht, Datum, Aktenzeichen, tragender Aussage und frei prüfbarer Quelle verwenden.

• Quellenregel: Literatur nur mit Nutzerquelle oder lizenziertem Live-Zugriff; keine Kommentar-, Handbuch- oder Aufsatzfundstellen aus Modellwissen.

Ablauf

Aufruf über Flag: --init (Modus 1) | --verträge (Modus 2) | --bericht (Modus 3) | --update (Modus 4) | --export (Modus 5).

Modus 1: Initialisierung (--init)

deal-context.md lesen; ggf. anlegen. Abschluss-Checkliste importieren (Post-Closing-Punkte → Tag-1/30-Arbeitsplan).

Transaktionsunterlagen anfordern (Vollständiger SPA > Deal-Zusammenfassung > nichts). Phasenbasierten Arbeitsplan generieren:

Tag 1 — rechtlich federführend: Firmenname Handelsregister; Bankkonten-Bevollmächtigte; Gesellschafterliste Paragraf 40 GmbHG; D&O-Nachhaftungsdeckung; IP-Abtretungen.

Tag 1 — rechtlich begleitend: Mitarbeiterinformation Paragraf 613a Abs. 5 BGB (Frist beachten); Betriebsrat informieren; Kundenanschreiben prüfen.

Tag 30: Erster Zustimmungsanlauf (alle Gegenparteien); IP-Umschreibung DPMA; CoC-Vertragsanalyse (Tier 3).

Tag 90: Pflicht-Zustimmungen-Frist (SPA); Gesellschaftsbereinigungsentscheidung; HR-Harmonisierung (BetrVG).

Tag 180: Verschmelzungsanmeldung Paragraf 17 ff. UmwG oder Liquidationsanmeldung Paragraf 65 ff. GmbHG; Garantiefrist-Tracking.

Modus 2: Vertragsübertragung (--verträge)

Vertragsbestand aus Datenraum, hochgeladener Liste oder SPA-Disclosure-Schedule importieren. Übertragungsmechanismus für jeden Vertrag klassifizieren:

Mechanismus	Tier
Zustimmungserforderlich (ausdrückliche Klausel)	1 (SPA-Pflicht) oder 2
Change-of-Control-Klausel (ausgelöst durch Closing)	3 — sofort handeln ⚠️
Automatisch übertragbar (keine Beschränkung)	4
Keine Regelung (Paragraf 398 ff. BGB prüfen; Paragraf 354a HGB bei Kaufleuten)	2

Tier-3-Verträge prominent ausweisen: CoC-Recht kann bereits mit Closing-Datum ausgelöst sein.

Modus 3: Statusbericht (--bericht)

INTEGRATIONSSTATUS — [Mandatscode] / [Zielgesellschaft]
[Datum] — Tag [N] nach Closing

> Vertraulich — Mandatsgeheimnis Paragraf 43a Abs. 2 BRAO. Weitergabe nur nach Freigabe.

PFLICHT-ZUSTIMMUNGEN [Frist: DATUM — N Tage]
 Erhalten: [N] von [gesamt] ████░░ [%]
 Verweigert: [N] ⚠️

VERTRAGSÜBERTRAGUNG
 Tier 1–3: Status je Kategorie
 CoC offen: [N] ⚠️

ARBEITSPLAN — ÜBERFÄLLIG / DIESE WOCHE / ABGESCHLOSSEN

BLOCKIERER & ENTSCHEIDUNGSBEDARF

Modus 4: Aktualisierung (--update)

Freitext oder hochgeladenes Statusdokument einlesen. Tracker-Einträge aktualisieren und Zusammenfassung der Änderungen zeigen.

Modus 5: Export (--export)

Flaches CSV (Spalten: id, phase, beschreibung, prioritaet, frist, status, blockierer) oder Markdown-Tabelle. Formel-Injektionsschutz: Zellen aus Fremdquellen mit vorangestelltem Apostroph.

Output-Template

Adressat: Internes Transaktionsteam / Mandant — Tonfall: sachlich-strukturiert, handlungsorientiert

PMI-STATUSBERICHT
Mandat: [MANDATSCODE]
Zielgesellschaft: [ZIELGESELLSCHAFT GmbH]
Closing-Datum: [TT.MM.JJJJ]
Bericht-Datum: [TT.MM.JJJJ] — Tag [N] nach Closing
Erstellt von: [NAME], [KANZLEI]

> Vertraulich — Mandatsgeheimnis Paragraf 43a Abs. 2 BRAO.
> Weitergabe nur nach ausdrücklicher Freigabe durch Transaktionsleiter.

--- PFLICHT-ZUSTIMMUNGEN (SPA-Anhang [X]) ---
Frist gemäß SPA: [TT.MM.JJJJ] ([N] Tage verbleibend)
Erhalten: [N] von [GESAMT] ████░░░░ [%]
Offen: [N] (Gegenpartei: [NAME]; kontaktiert: [DATUM])
Verweigert: [N] ⚠️ → SPA-Klausel [Paragraf/Ziff.] gefährdet

--- VERTRAGSÜBERTRAGUNGEN ---
Tier 1 (SPA-Pflicht): [N] offen / [N] abgeschlossen
Tier 2 (kein Sperrvermerk): [N] offen / [N] abgeschlossen
Tier 3 (CoC-Klausel ausgelöst): [N] ⚠️ — sofortiger Handlungsbedarf
Tier 4 (automatisch übertragen): [N] erledigt

--- GESELLSCHAFTSRECHTLICHE POST-CLOSING-PFLICHTEN ---
☐ Gesellschafterliste Paragraf 40 GmbHG beim Notar eingereicht [DATUM / OFFEN]
☐ Handelsregisteranmeldung [HRA/HRB-Nr.] aktualisiert [DATUM / OFFEN]
☐ IP-Umschreibung DPMA [DATUM / OFFEN]
☐ D&O-Nachhaftung bestätigt [DATUM / OFFEN]
☐ Bankkonten-Bevollmächtigte geändert [DATUM / OFFEN]

--- Paragraf 613a BGB / BETRIEBSÜBERGANG ---
☐ Arbeitnehmerinformation Paragraf 613a Abs. 5 BGB versandt [DATUM / OFFEN]
☐ Widerspruchsfrist (1 Monat ab Information) läuft bis: [TT.MM.JJJJ]
☐ Betriebsrat informiert (Paragraf 111 ff. BetrVG) [DATUM / OFFEN]
☐ Massenentlassung Paragraf 17 KSchG: [RELEVANT / NICHT RELEVANT]

--- NÄCHSTE SCHRITTE (7-Tage-Fenster) ---
1. [AKTION] — verantwortlich: [PERSON] — Frist: [DATUM]
2. [AKTION] — verantwortlich: [PERSON] — Frist: [DATUM]
3. [AKTION] — verantwortlich: [PERSON] — Frist: [DATUM]

--- BLOCKIERER & ENTSCHEIDUNGSBEDARF ---
⚠️ [BESCHREIBUNG BLOCKIERER] — benötigt Entscheidung von: [PERSON/GREMIUM]

--- RISIKOAMPEL ---
Gesamt: [GRÜN / GELB / ROT]
Begründung: [KURZBESCHREIBUNG]

Ausformulierungspflicht und Formatstandard. Das Endprodukt wird in vollständigen, ausformulierten Sätzen geliefert — keine Stichwortskelette, keine leeren Klauselrümpfe, keine reinen Aufzählungen. Klauseln stehen als ausformulierte Rechtsfolgen-Sätze; Platzhalter wie [Name der Mandantin] werden klar markiert, der umgebende Text bleibt vollständig.

Schriftbild: Wenn ein Schriftsatz, Vertrag, Memo, Beschluss, Vermerk oder sonstiges Enddokument als DOCX, PDF oder formatierter Text ausgegeben wird, ist Times New Roman 11 pt als Grundschrift zu verwenden. Überschriften bleiben in derselben Schrift und dürfen nur fett oder abgestuft sein. Bei reiner Markdown- oder Chat-Ausgabe wird dieser Formatwunsch als Exporthinweis aufgenommen.

Nummerierung: Gliederung ausschließlich dezimal (1, 1.1, 1.1.1 und so weiter). Keine römischen Ziffern, keine Buchstaben- oder Mischgliederung.

Rote Schwellen

• Rechtsprechung live prüfen: Keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über amtliche oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren.
• Tier-3-CoC-Klausel ausgelöst, aber kein Kontakt → Recht kann mit Closing-Datum zu laufen begonnen haben; Gegenseite sofort anschreiben.
• SPA-Pflicht-Zustimmungen: Frist < 14 Tage, < 100 % → Transaktionsleiter eskalieren; MAC-Klausel prüfen.
• Gesellschafterliste Paragraf 40 GmbHG > 3 Wochen nach Closing nicht beim Notar → Haftungsrisiko; sofort beauftragen.

Beispiel

GmbH-Anteilskauf, Closing 01.03.2025, 15 Pflicht-Zustimmungen aus SPA-Anhang, 3 CoC-Verträge. Tag-30-Bericht: 8 von 15 Zustimmungen erhalten, 2 verweigert (SPA-Pflicht gefährdet), 3 CoC-Verträge zur sofortigen Kontaktaufnahme.

Risiken und typische Fehler

• Paragraf 613a Abs. 5 BGB-Informationspflicht vergessen. Widerspruchsfrist 1 Monat läuft ab ordnungsgemäßer Information.
• CoC-Klauseln zu spät identifizieren. Tier-3-Verträge prominent anzeigen — Recht kann ab Closing laufen.
• Garantiefristen nicht differenzieren. Allgemeine, fundamentale und Steuergarantien haben unterschiedliche Überlebensfristen — aus SPA einzeln extrahieren.
• Earn-out nicht abgrenzen. Nur Referenzdaten führen, Eigentümer = Finance.

Quellenpflicht

• Paragraf 613a Abs. 5 BGB (Information), Paragraf 613a Abs. 6 BGB (Widerspruchsfrist)
• Paragraf 17 ff. UmwG (Verschmelzung), Paragraf 65 ff. GmbHG (Liquidation), Paragraf 40 GmbHG (Gesellschafterliste)
• Rechtsprechung nur mit Gericht, Datum, Aktenzeichen, tragender Aussage und frei prüfbarer Quelle verwenden.
• Quellenregel: Literatur nur mit Nutzerquelle oder lizenziertem Live-Zugriff; keine Kommentar-, Handbuch- oder Aufsatzfundstellen aus Modellwissen.

Hinweis: Dieser Skill ersetzt keine anwaltliche Beratung im konkreten Einzelfall.