ordentliche-kuendigung-laufzeit-verlaengerung

Franchiserecht: Ordentliche Kündigung, Laufzeit und Verlängerung

Arbeitsweg

• Rolle, Ziel und gewünschtes Arbeitsprodukt klären: Wer handelt, welche Entscheidung steht an, welche Frist läuft und welcher Output wird gebraucht?
• Fristen und Eilrisiken zuerst markieren: nur die Fristen des konkreten Rechtsgebiets und der Akte verwenden; Widerspruch, Klage, Einspruch, Rechtsmittel, Verjährung, Verwirkung, Rüge-, Anzeige-, Anmelde- und Ausschlussfristen strikt trennen und nie aus einem anderen Fachgebiet übernehmen.
• Tragende Normen verifizieren: GWB §§ 1, 2, 18, 19, 20, 33, 35, 36, AEUV Art. 101, 102, FKVO 139/2004; BGB §§ 311 ff., 305 ff., HGB §§ 84 ff., MarkenG, EU-Vertikal-GVO 2022/720, WettbR — Fundstellen über gesetze-im-internet.de, dejure.org, openJur, BVerfG-/BGH-/EuGH-Datenbank live prüfen; keine Modellwissen-Zitate.
• Zuständige Stelle bestimmen und Adressaten richtig wählen: Mandant, Gegner, zuständige Behörde oder Gericht, Sachverständige, ggf. EU-/internationale Stelle (siehe Skill-Detail).
• Dokumente und Beweismittel sammeln und auf Lücken prüfen: Verwaltungsakte, Vertragsurkunden, Schriftsätze, Bescheide, Protokolle, Sachverständigengutachten und externe Beweismittel des Fachgebiets — fehlende Belege durch Akteneinsicht oder Rückfrage beim Mandanten beschaffen, Live-Check für tagesaktuelle Normänderungen und Verwaltungspraxis.

Mandantenfall

Ein Franchisevertrag läuft auf ein automatisches Verlängerungsdatum zu. Der Franchisegeber möchte nicht verlängern, um einen neuen Partner aufzunehmen. Der Franchisenehmer hat hohe Investitionen getätigt und fordert Schutz. Alternativ fragt der Franchisegeber, wie er Laufzeitklauseln rechtssicher gestaltet.

Erste Schritte

1. Laufzeitklausel vollständig erfassen: Erstlaufzeit, automatische Verlängerung, Optionsrechte, Kündigungsfristen.
2. AGB-Kontrolle der Laufzeitklausel: Sind Erstlaufzeit von 5 bis 10 Jahren und automatische Verlängerungen nach § 307 BGB wirksam?
3. Investitionsschutzprinzip prüfen: Hat der Franchisenehmer systemspezifische Investitionen getätigt, die eine Verlängerungspflicht begründen?
4. Wettbewerbsrechtliche Grenze: Bezugsbindungsdauer darf kartellrechtlich grundsätzlich 5 Jahre nicht überschreiten (Art. 5 Abs. 1 lit. a Vertikal-GVO).
5. Verlängerungsoption: Ist die Option klar, wann und wie sie ausgeübt werden muss? Gibt es Fristen und Voraussetzungen?
6. Schadensersatz bei Nichtverlängerung: Kann der Franchisenehmer entgangenen Gewinn oder Investitionsersatz fordern?

Rechtsrahmen

• § 307 BGB: AGB-Kontrolle von Laufzeit- und Verlängerungsklauseln
• § 308 Nr. 4 BGB: Einseitige Laufzeitänderungsrechte des Franchisegebers
• § 314 BGB: Kündigung aus wichtigem Grund bleibt trotz langer Laufzeit möglich
• Art. 5 Abs. 1 lit. a Vertikal-GVO EU 2022/720: 5-Jahres-Grenze für Wettbewerbsverbote
• § 242 BGB: Investitionsschutz durch Treu und Glauben; Kulanzpflicht bei Nichtverlängerung?
• § 89b HGB analog: Ausgleichsanspruch bei regulärem Vertragsende

Prüfraster

• Ist die vereinbarte Erstlaufzeit nach § 307 BGB verhältnismässig im Verhältnis zu den Investitionskosten des Franchisenehmers?
• Enthält die automatische Verlängerungsklausel klare Kündigungsfristen und -formen?
• Hat der Franchisenehmer systemspezifische Investitionen in Umbau, Ausstattung oder Ausbildung getätigt, die seinen Schutz begründen?
• Überschreitet die faktische Bindungsdauer durch Laufzeit und Verlängerung 5 Jahre für Wettbewerbsverbote?
• Ist die Verlängerungsoption als aufschiebende Bedingung oder als einseitiges Gestaltungsrecht ausgestaltet?
• Kann der Franchisegeber die Verlängerung ohne sachlichen Grund verweigern oder ist eine Begründungspflicht vereinbart?
• Wie hoch ist der Schadensersatz bei pflichtwidriger Nichtverlängerung (entgangener Gewinn nach § 252 BGB)?

Fallstricke

• Automatische Verlängerung gilt, obwohl keine Leistungssteigerung oder Systemanpassung stattfand; Franchisegeber verpasst Kündigungsfrist.
• Laufzeitklausel ist als AGB nach § 307 BGB unwirksam; Vertrag läuft auf unbestimmte Zeit.
• Investitionsschutz wird ignoriert; Franchisegeber kündigt kurz nach kostspieligen Umbaumassnahmen des Franchisenehmers.
• Verlängerungsoption enthält keine Preisanpassungsregel; Royalties werden nie aktualisiert.

Quellen

• https://dejure.org/gesetze/BGB/307.html
• https://dejure.org/gesetze/BGB/314.html
• https://dejure.org/gesetze/BGB/242.html
• https://eur-lex.europa.eu/legal-content/DE/TXT/?uri=CELEX:32022R0720
• https://dejure.org/gesetze/HGB/89b.html
• https://dejure.org/gesetze/BGB/252.html

Vertiefung

Die Laufzeit eines Franchisevertrags muss im Verhältnis zu den Investitionen des Franchisenehmers stehen. Eine sehr kurze Laufzeit kann den Investitionsschutz des Franchisenehmers verletzen, eine sehr lange Laufzeit kann kartellrechtlich bedenklich sein. Der BGH hat Laufzeiten von 5 bis 10 Jahren als regelmässig verhältnismässig angesehen.

Automatische Verlängerungsklauseln sind AGB-rechtlich zulässig, müssen aber klar verständliche Kündigungsfristen enthalten. Eine Verlängerungsklausel, die keine angemessene Kündigungsfrist vorsieht oder so formuliert ist, dass der Franchisenehmer sie leicht übersieht, kann nach § 305c BGB als überraschende Klausel nicht einbezogen sein.

Praxishinweise

• Fristenkalender für alle Kündigungstermine anlegen; automatische Verlängerung nach Fristversäumnis ist nur durch weitere Kündigung aufzulösen.
• Verlängerungsoption für den Franchisenehmer mit klaren Ausübungsvoraussetzungen und -fristen regeln.
• Bei Nichtverlängerungsentscheidung des Franchisegebers frühzeitig informieren; Investitionsschutzinteressen des Franchisenehmers berücksichtigen.
• Kartellrechtliche 5-Jahres-Grenze für Bezugsbindungen beachten; Laufzeit und Bezugsbindung koordinieren.
• Schriftform für Kündigung stets einhalten; mündliche oder per E-Mail erklärte Kündigungen können formunwirksam sein.

Abgrenzung und Einordnung

Franchiserecht ist in Deutschland kein eigener gesetzlich geregelter Vertragstyp. Die Rechtsordnung wendet typenverwandte Normen an: BGB-Schuldrecht für Vertragspflichten und Haftung, HGB für handelsrechtliche Besonderheiten, MarkenG für Schutzrechte, GWB und Vertikal-GVO EU 2022/720 für kartellrechtliche Grenzen sowie GeschGehG für Know-how-Schutz. Der Code of Ethics des Deutschen Franchiseverbands (DFV) setzt branchenübliche Mindeststandards, ist aber kein Gesetz.