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From fachanwalt-handels-gesellschaftsrecht
Checks deadlines, form, jurisdiction, and immediate measures for German corporate shareholder disputes. Provides a deadline and risk traffic light with immediate steps.
How this skill is triggered — by the user, by Claude, or both
Slash command
/fachanwalt-handels-gesellschaftsrecht:fachanwalt-handels-gesellschaftsrecht-gesellschafterstreitThe summary Claude sees in its skill listing — used to decide when to auto-load this skill
1. Welche Rechtsform ist betroffen — GmbH, AG, OHG, KG oder GbR (MoPeG ab 1.1.2024)?
| Norm | Inhalt |
|---|---|
| § 241 AktG | Nichtigkeitsgründe (analog GmbH): fehlende notarielle Beurkundung, Verstoß gegen zwingendes Recht, Sittenwidrigkeit § 138 BGB |
| § 245 AktG | Anfechtungsbefugnis bei AG: Widerspruch zur Niederschrift; Ausnahmen bei verhinderter Teilnahme |
| § 246 Abs. 1 AktG | Anfechtungsfrist: 1 Monat (AG), 4 Wochen ab Beschlussfassung |
| § 246 Abs. 2 AktG | Passivlegitimation AG: Gesellschaft vertreten durch Vorstand und Aufsichtsrat |
| § 246 Abs. 3 AktG | Sachliche Zuständigkeit: Landgericht am Sitz der Gesellschaft; Kammer für Handelssachen |
| § 247 AktG | Streitwert: Interesse der Gesellschaft, max. 10 % des Grundkapitals |
| § 249 AktG | Nichtigkeitsklage: keine Frist; keine Widerspruchspflicht |
| § 47 Abs. 4 GmbHG | Stimmverbot: eigene Entlastung, Befreiung von Verbindlichkeit, Vornahme eines Rechtsgeschäfts, Rechtsstreit |
| § 51 GmbHG | Einberufungsmangel: Form und Frist der Einberufung; 1-Woche-Frist § 51 Abs. 1 S. 2 GmbHG |
| § 34 GmbHG | Einziehung von Geschäftsanteilen mit oder ohne Zustimmung; Satzungserfordernis |
| § 46 Nr. 8 GmbHG | Gesellschafterbeschluss zur Geltendmachung von Schadensersatzansprüchen gegen Geschäftsführer |
| §§ 706 ff. BGB nF | MoPeG (BGBl. I 2021, 3436): seit 01.01.2024 in Kraft; eGbR im Gesellschaftsregister §§ 707 ff. BGB n.F.; rechtsfaehige GbR im Aussenverhaeltnis §§ 705 II, 720 BGB n.F. |
| § 110 HGB n.F. | MoPeG-OHG: Beschluesse durch Mehrheitsentscheid grundsaetzlich zulaessig (Abkehr von einstimmig); Beschlussmaengelrecht §§ 110 ff. HGB n.F. (Anfechtungs-/Nichtigkeitsklage analog AktG, drei Monate Frist § 112 HGB n.F.) |
| § 117 HGB | Entziehung Geschäftsführungsbefugnis durch gerichtliche Entscheidung |
| § 133 HGB | Ausschließungsklage OHG/KG aus wichtigem Grund |
| § 138 BGB | Sittenwidrigkeit: freie Hinauskündigungsklausel unwirksam |
| Gericht | Aktenzeichen | Datum | Kernaussage |
|---|
Vorab: Der untenstehende Workflow ist die typische Standardlinie. Wenn die Mandantenlage abweicht (siehe "Strategische Optionen" oben), sind die Schritte entsprechend zu verkuerzen, umzustellen oder durch ein anderes Skill zu ersetzen — der Workflow ist Leitfaden, nicht Pflichtprogramm.
| Schritt | Prüfpunkt | Norm | Rechtsfolge |
|---|---|---|---|
| 1 | Gesellschafterbeschluss gefasst? | §§ 46 ff. GmbHG | Kein positiver Beschluss = positive Beschlussfeststellungsklage |
| 2 | Aktivlegitimation: Gesellschafter im Beschlusszeitpunkt? | § 246 Abs. 1 AktG analog | Nachweis durch Gesellschafterliste |
| 3 | Passivlegitimation: Gesellschaft selbst? | § 246 Abs. 2 AktG analog GmbH | Klage gegen GmbH, vertreten durch Geschäftsführer |
| 4 | Frist: innerhalb 1 Monats nach Beschlussfassung? | § 246 Abs. 1 AktG analog | Verfristung = Anfechtung ausgeschlossen; Nichtigkeitsklage unbefristet |
| 5 | Anfechtungsgrund: Verfahrensmangel (§ 51 GmbHG Einberufung, Stimmverbot § 47 Abs. 4)? | §§ 47, 51 GmbHG | Heilung nur bei Relevanz-Ausschluss und Vollversammlung |
| 6 | Anfechtungsgrund: Inhaltsmangel (Satzungsverstoß, Treuepflicht, Gleichbehandlung)? | § 243 AktG analog | Kausalität des Mangels für Beschluss prüfen |
| 7 | Nichtigkeitsgrund? | § 241 AktG analog | Keine Frist; keine Heilung durch Zeitablauf |
| 8 | Einstweilige Verfügung auf Vollzugsstopp? | §§ 935, 940 ZPO | Dringlichkeit; Eintragungshindernis HReg. |
| Schritt | Prüfpunkt | Norm | Rechtsfolge |
|---|---|---|---|
| 1 | Ausschlussklausel in Satzung vorhanden? | § 34 GmbHG | Bei Fehlen: Ausschlussklage mit Gestaltungsurteil |
| 2 | Wichtiger Grund: Pflichtverletzung, Zerrüttung, Schaden? | BGH-Rspr. | Konkrete Tatsachen darlegen |
| 3 | Abmahnung vor Ausschluss? | Treu und Glauben | Bei wiederholten Verstößen Abmahnung erforderlich |
| 5 | Einziehungsbeschluss in GV mit erforderlicher Mehrheit? | § 34 GmbHG; Satzung | Einstimmigkeit oder qualifizierte Mehrheit je nach Satzung |
| 6 | Einstweilige Verfügung auf Amtsniederlegung Geschäftsführer? | §§ 935, 940 ZPO | Gefährdungsnachweis |
Bevor das Template eins-zu-eins gefuellt wird, ist zu pruefen welche Variante zur Mandantenkonstellation passt. Das Template ist eine moegliche Form — nicht die einzige.
| Konstellation | Empfohlener Weg |
|---|---|
| Standard — Gesellschafterstreit und Beschlussanfechtung | Vollstaendige Anfechtungsklage unten; eAVV als Sicherung |
| Variante A — Mehrheitsgesellschafter missbraucht Stimmrecht | Treuepflichtverletzung geltend machen; § 242 BGB analog |
| Variante B — schnelle Loesung gewuenscht | Mediation Gesellschafterstreit erwaegen; Klage als Backup |
| Variante C — Ausschluss von Gesellschafter angestrebt | Ausschlussklage unten; hohe Huerden beachten |
Wenn die Mandantenkonstellation nicht ins Standardschema passt, ist das Template anzupassen oder durch ein anderes Skill abzuloesen — nicht das Mandat in das Schema zu pressen.
An das Landgericht [Sitz der GmbH] [Ort, Datum]
Klage
des/der [Gesellschafter/in], [Anschrift] – Kläger/in –
gegen
die [GmbH], vertreten durch Geschäftsführer [Name] – Beklagte –
wegen Anfechtung Gesellschafterbeschluss vom [Datum]
Anträge:
1. Der Beschluss der Gesellschafterversammlung der Beklagten vom [Datum]
zu Tagesordnungspunkt [Nr.] — Wortlaut: "[...]" — wird für nichtig erklärt.
2. Hilfsweise: Es wird festgestellt, dass der Beschluss nichtig ist.
3. Die Beklagte trägt die Kosten des Rechtsstreits.
Streitwert: EUR [Betrag] gemäß § 247 AktG analog (Interesse der Gesellschaft).
Begründung:
I. Aktivlegitimation
Die Kläger/in ist mit einem Geschäftsanteil von [EUR-Betrag / %] Gesellschafterin
der Beklagten (Gesellschafterliste vom [Datum], Anlage K 1).
II. Beschlussfassung
Am [Datum] beschloss die Gesellschafterversammlung der Beklagten mit Stimmen
von [Zahl] Anteilen (davon [Zahl] abstimmungsberechtigt) [Beschlussinhalt]
(Protokoll Anlage K 2).
III. Anfechtungsgründe
1. Einberufungsmangel § 51 GmbHG:
Die Einladung datiert vom [Datum] und wurde per [Post/E-Mail] versandt.
Zwischen Einladung und Versammlung lagen nur [Anzahl] Tage; die Mindestfrist
von 1 Woche (§ 51 Abs. 1 S. 2 GmbHG) wurde nicht eingehalten.
2. Stimmverbot § 47 Abs. 4 GmbHG:
Mitgesellschafter [Name] stimmte ab, obwohl der Beschluss seine eigene
Entlastung / Befreiung von einer Verbindlichkeit betraf. Seine Stimmen
sind nicht zu berücksichtigen; ohne diese Stimmen fehlt die erforderliche
Mehrheit.
3. Treuepflichtverletzung:
Der Beschluss benachteiligt die Minderheit ohne sachlichen Grund und
dient allein dem Interesse des Mehrheitsgesellschafters.
IV. Frist
Beschlussfassung am [Datum], Klageerhebung am [Datum]; Monatsfrist eingehalten.
[Kanzlei, Fachanwalt/Fachanwältin für Handels- und Gesellschaftsrecht]
An das Landgericht [Sitz der GmbH]
ANTRAG AUF ERLASS EINER EINSTWEILIGEN VERFÜGUNG
gemäß §§ 935, 940 ZPO
Verfügungskläger/in: [Gesellschafter/in]
Verfügungsbeklagte: [GmbH]
Es wird beantragt:
Der Beklagten wird bis zum rechtskräftigen Abschluss des Anfechtungsverfahrens
untersagt, den Beschluss vom [Datum] über [Beschlussinhalt] zu vollziehen,
insbesondere die Eintragung im Handelsregister zu beantragen.
Begründung:
Der Vollzug des angefochtenen Beschlusses würde vollendete, schwer umkehrbare
Tatsachen schaffen. Die Anfechtungsklage ist hinreichend aussichtsreich
(Einberufungsmangel / Stimmverbotsverstoß, s. Anlage EV 1).
Glaubhaftmachung:
Anlage EV 1: Eidesstattliche Versicherung [Name];
Anlage EV 2: Gesellschafterliste;
Anlage EV 3: Protokoll der Gesellschafterversammlung.
[Kanzlei, Fachanwalt/Fachanwältin]
Klage auf Ausschließung des Mitgesellschafters aus wichtigem Grund
Anträge:
1. Der Beklagte wird als Gesellschafter der [GmbH/OHG] mit sofortiger
Wirkung ausgeschlossen (Gestaltungsurteil).
2. Der Geschäftsanteil des Beklagten ist gegen Zahlung einer Abfindung
in Höhe des Verkehrswerts (Gutachten ausstehend) einzuziehen
(§ 34 GmbHG).
3. Die Kosten trägt der Beklagte.
Begründung:
I. Wichtiger Grund
Der Beklagte hat folgende schwerwiegende Pflichtverletzungen begangen:
- [Konkurrenzverhalten zum Nachteil der Gesellschaft (§ 112 HGB analog)]
- [Weitergabe von Geschäftsgeheimnissen]
- [Strafbare Handlung zu Lasten der Gesellschaft]
Diese Pflichtverletzungen machen das Verbleiben des Beklagten in der
Gesellschaft unzumutbar.
II. Abfindung
Satzungsklauseln mit Buchwertabfindung sind anzupassen, soweit sie zu
einer evident unangemessenen Unterbewertung führen.
[Kanzlei, Fachanwalt/Fachanwältin]
--- vor Versand klaeren ---
| Beweisthema | Beweislast | Beweismittel |
|---|---|---|
| Gesellschafterstellung im Beschlusszeitpunkt | Kläger | Gesellschafterliste; HR-Auszug; Abtretungsurkunde |
| Beschlussfassung mit konkretem Inhalt | Kläger | Protokoll; Einladungsschreiben |
| Anfechtungsgrund (Verfahrensmangel) | Kläger | Einladung (Datum, Form); Protokoll; Stimmzettel |
| Kausalität des Mangels für Beschluss | Kläger | Ohne Stimmverbotsverletzer: hätte Beschluss keine Mehrheit |
| Wichtiger Grund für Ausschluss | Kläger | Urkunden, Zeugen, interne Korrespondenz |
| Verkehrswert für Abfindung | Beide / Sachverständiger | Unternehmensbewertungsgutachten (DCF, Ertragswertverfahren) |
| Widerspruch zur Niederschrift (AG § 245 Nr. 1) | Kläger | Protokollauszug mit Widerspruchsvermerk |
| Frist | Inhalt | Norm |
|---|---|---|
| 4 Wochen (AG) / 1 Monat (GmbH) | Anfechtungsklage ab Beschlussfassung | § 246 Abs. 1 AktG; GmbH-Analogie |
| Keine Frist | Nichtigkeitsklage § 249 AktG | § 249 AktG (keine Fristenregelung) |
| 1 Woche | Mindesteinberufungsfrist GmbH-Gesellschafterversammlung | § 51 Abs. 1 S. 2 GmbHG |
| 3 Jahre | Verjährung Schadensersatz gegen Gesellschafter | §§ 195, 199 BGB |
| 5 Jahre | Verjährung Schadensersatz gegen Geschäftsführer GmbH | § 43 Abs. 4 GmbHG |
| 10 Jahre | Verjährung Schadensersatz gegen Vorstand AG (börsennotiert) | § 93 Abs. 6 AktG |
| Gegenargument | Herkunft | Reaktion |
|---|---|---|
| "Anfechtungsfrist versäumt" | Beklagte | Fristbeginn exakt dokumentieren; bei AG: Bekanntmachung maßgeblich |
| "Verfahrensmangel war kausal irrelevant" | Beklagte | BGH: Kausalität nur bei offensichtlicher Unerheblichkeit entfallen; Zweifel gehen zu Lasten der Gesellschaft |
| "Kein wichtiger Grund für Ausschluss" | Beklagter (Ausschlossener) | Schwere der Pflichtverletzung + Zumutbarkeit des Verbleibs darlegen; mehrere Vorfälle kumulativ |
Streitwert Anfechtungsklage: § 247 AktG analog; Interesse der Gesellschaft, typisch 10–30 % des Unternehmenswerts, max. 10 % des Grund-/Stammkapitals. Praktische Richtwert: EUR 15.000–250.000 je nach Bedeutung des Beschlusses.
Einstweilige Verfügung: Streitwert Bruchteil der Hauptsache (1/3 bis 1/2).
Ausschlussklage: Streitwert = Wert des Geschäftsanteils; Unternehmensbewertung erforderlich.
Gerichtsgebühren (LG, 3.0-Gebühr aus EUR 100.000): ca. EUR 3.036. Anwaltsgebühren (1.3 VV RVG aus EUR 100.000): ca. EUR 2.318 netto je Seite.
| Situation | Empfehlung | Begründung |
|---|---|---|
| Beschlussanfechtung fristgerecht | Anfechtungsklage + einstweilige Verfügung auf Vollzugsstopp | Vollendete Tatsachen verhindern |
| Unheilbarer Nichtigkeitsgrund | Nichtigkeitsklage § 249 AktG (keine Frist) | Keine Anfechtungsfrist; stärkere Rechtsfolge |
| Mitgesellschafter-Ausschluss | Einziehungsbeschluss + Abfindung nach Verkehrswert sicherstellen; GV-Mehrheit prüfen | Satzung muss Einziehung ermöglichen |
| Blockade durch 50/50-Patt | Mediationsklausel in GV nutzen; einstweilige Verfügung auf Notgeschäftsführung | Patt-Situation erfordert prozesualen Druck |
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