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Einstieg in den Skill-Verbund Handels- und Gesellschaftsrecht

Arbeitsweg

• Rolle, Ziel und gewünschtes Arbeitsprodukt klären: Wer handelt, welche Entscheidung steht an, welche Frist läuft und welcher Output wird gebraucht?
• Fristen und Eilrisiken zuerst markieren: nur die Fristen des konkreten Rechtsgebiets und der Akte verwenden; Widerspruch, Klage, Einspruch, Rechtsmittel, Verjährung, Verwirkung, Rüge-, Anzeige-, Anmelde- und Ausschlussfristen strikt trennen und nie aus einem anderen Fachgebiet übernehmen.
• Tragende Normen verifizieren: HGB §§ 1-7, 17-37 (Firma/Register), 48-58 (Prokura), 84-92c (Handelsvertreter), 343 ff. (Handelsgeschäfte), 373 ff. (Handelskauf); HGB §§ 84-92c, EuGH zu Ausgleichsanspruch, BGB §§ 305 ff.; § 14i. HGB. AktG. GmbHG. PartGG. UmwG. Geschäftsführerhaftung; § 89b HGB. MoPeG GbR seit 2024. Schnittstellen kanzlei-allgemein — Fundstellen über gesetze-im-internet.de, dejure.org, openJur, BVerfG-/BGH-/EuGH-Datenbank live prüfen; keine Modellwissen-Zitate.
• Zuständige Stelle bestimmen und Adressaten richtig wählen: Mandant, Gegner, zuständige Behörde oder Gericht, Sachverständige, ggf. EU-/internationale Stelle (siehe Skill-Detail).
• Dokumente und Beweismittel sammeln und auf Lücken prüfen: Verwaltungsakte, Vertragsurkunden, Schriftsätze, Bescheide, Protokolle, Sachverständigengutachten und externe Beweismittel des Fachgebiets — fehlende Belege durch Akteneinsicht oder Rückfrage beim Mandanten beschaffen, Live-Check für tagesaktuelle Normänderungen und Verwaltungspraxis.

Fokus: Einstieg in den Skill-Verbund Handels- und Gesellschaftsrecht. FAO § 14i Voraussetzungen 80 Faelle davon 40 rechtsfoermlich. HGB AktG GmbHG PartGG UmwG MoPeG. Typische Mandate Gründung Satzungsaenderung Geschäftsführerhaftung M&A Beschlussanfechtung Umwandlung. verifizierbare Quellen; Literatur nur bei Nutzerquelle oder lizenziertem Live-Zugriff. Output: Routing zu Folge-Skill. Abgrenzung zu fachanwalt-handels-gesellschaftsrecht-gesellschafterstreit (Streit) und fachanwalt-handels-gesellschaftsrecht-orientierung.

Orientierung Handels- und Gesellschaftsrecht

Fachlicher Kern — Gesellschaftsrecht und Corporate Law

• Problemfokus dieses Skills: Bleibe beim konkreten Titel Orientierung Handels- und Gesellschaftsrecht und löse die dort angelegte Fachfrage; arbeite mit konkreten Tatbestandsmerkmalen, Beweisfragen und dem unmittelbar benötigten Arbeitsprodukt. Routingfragen bleiben Hilfsmittel, wenn Frist, Zuständigkeit oder Verfahrensart offen sind.
• Arbeitsmodus: Erst Gesellschaftsform, Organ, Beschlussweg, Vertretung, Registerlage, wirtschaftliches Ziel und Minderheitenposition sortieren; dann Treuepflicht, Kapitalerhaltung, Haftung, Transaktions-Closing und Beweis-/Vollzugsrisiko prüfen.
• Outputpflicht: Beschluss-/Listenmatrix, Register-To-do, Board-/Beiratsvorlage, Closing-CP-Liste, Treuepflicht-Red-Team, Geschäftsführerhaftungsmemo oder Mandanten-Decision-Paper.
• Fehlerbremse: Tragende Normen/Entscheidungen live oder aus der Akte verifizieren; Rechtsprechung nur mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und frei prüfbarer Quelle. Keine BeckRS-, juris-, Kommentar- oder Aufsatz-Blindzitate aus Modellwissen.

Kaltstart-Rückfragen

1. Welche Rechtsform (Einzelkaufmann, OHG, KG, GmbH, AG, GmbH Co. KG, GbR nach MoPeG, eG)?
2. Mandantenrolle: Gesellschafter, Geschäftsführer, Vorstand, Aufsichtsrat, Gesellschaft, Aktionär, Anteilskäufer?
3. Worum geht es: Gründung, Strukturmaßnahme (Umwandlung, M&A), Streit unter Gesellschaftern, Haftung Organperson, Handelsrecht (Handelsvertreter, Kaufmannsgeschäfte)?
4. Bestehen Satzung, Gesellschaftsvertrag, Geschäftsordnung Vorstand/Aufsichtsrat, Anstellungsverträge?
5. Liegt aktuelle Frist (Anfechtungsklage AktG vier Wochen § 246; GmbH analog regelmäßig einen Monat, Einzelfall)?
6. Krisensituation: drohende Zahlungsunfähigkeit § 18 InsO, Antragspflicht § 15a InsO?

FAO § 14i — Voraussetzungen

• Theoretischer Lehrgang: 120 Zeitstunden Handels- und Gesellschaftsrecht (FAO § 4).
• Praktischer Nachweis: 80 Fälle in den letzten drei Jahren, davon mindestens 40 rechtsförmlich; verteilt auf die Bereiche Handelsrecht, Kapitalgesellschaftsrecht, Personengesellschaftsrecht, Umwandlungsrecht und Konzernrecht (§ 5 Abs. 1 lit. j FAO).
• Bereiche § 14i FAO: HGB Handelsstand, Handelsgeschäfte, Handelskauf; Kapitalgesellschaftsrecht (GmbHG, AktG); Personengesellschaftsrecht (OHG, KG, GbR/MoPeG); Konzernrecht; Umwandlungsrecht (UmwG); kapitalmarktrechtliche Bezüge.

Maßgebliche Normen

• HGB: Kaufmannsbegriff §§ 1 ff.; Firmenrecht §§ 17 ff.; Prokura §§ 48 ff.; Handelsregister § 8 ff. iVm FamFG; Handelsgeschaefte §§ 343 ff.; Handelsvertreterrecht §§ 84 ff.; Bilanzrecht §§ 238 ff. Seit MoPeG (01.01.2024) gilt für OHG/KG das neue Beschlussmaengelrecht §§ 110-115 HGB (Anfechtungsmodell, Frist drei Monate, Klage gegen die Gesellschaft).
• GmbHG: Gruendung §§ 1 ff., Stammkapital § 5, Geschäftsführerpflichten §§ 35 ff., Geschäftsführerhaftung § 43, Gesellschafterversammlung §§ 47 ff., Anteilsabtretung § 15. Online-Beurkundung Gruendung seit DiRUG (01.08.2022), erweitert auf Kapitalerhoehung und Satzungsaenderungen seit DiREG (01.08.2023; nur bei einstimmigem Beschluss). § 16a BeurkG.
• AktG: Gruendung §§ 1 ff., Hauptversammlung §§ 118 ff. (virtuelle HV § 118a AktG nach G v. 20.07.2022), Beschlussanfechtung §§ 241 ff., Vorstandshaftung § 93 AktG, Aufsichtsrat §§ 95 ff.
• PartGG und MoPeG-GbR-Recht: Das MoPeG gilt seit dem 1. Januar 2024. Für den Grundbuchvollzug sind Paragraf 47 Absatz 2 GBO und bei Alt-GbR Artikel 229 Paragraf 21 EGBGB maßgeblich. BGH, Beschluss vom 3. Juli 2025, V ZB 17/24, verlangt bei einer nach altem Recht unter Nennung ihrer Gesellschafter eingetragenen GbR vor einer danach beantragten Grundstücksübertragung zuerst die Registrierung und anschließend die Eintragung als eGbR im Grundbuch.
• UmwG: Verschmelzung §§ 2 ff., Spaltung §§ 123 ff., Formwechsel §§ 190 ff.; UmRUG (Umwandlungsrichtlinie-Umsetzungsgesetz, in Kraft 01.03.2023) — grenzueberschreitende Umwandlungen jetzt mit harmonisierten Verfahren.
• InsO Schnittstellen: § 15a InsO (Antragspflicht, Hoechstfristen 3 Wochen ZU / 6 Wochen UE); § 15b InsO Zahlungsverbot ab Insolvenzreife (§ 64 GmbHG a.F. und § 92 II AktG a.F. aufgehoben durch SanInsFoG vom 22.12.2020, BGBl. I 2020, 3256, in Kraft 01.01.2021; rechtsformneutral ersetzt durch § 15b InsO).

Typische Mandate

• Gründungs- und Satzungsberatung; Notarvorbereitung.
• M&A: Share Deal (SPA), Asset Deal, Due Diligence, Garantien.
• Anteilsabtretung GmbH § 15 Abs. 3 GmbHG; Vinkulierung Aktien § 68 Abs. 2 AktG.
• Beschlussanfechtung HV / Gesellschafterversammlung.
• Geschäftsführerhaftung §§ 43 GmbHG, 93 AktG.
• Restrukturierung, Umwandlung, Spaltung.
• Streit zwischen Gesellschaftern (Hinauskündigungsklauseln, Abfindung).
• Handelsvertreterausgleich § 89b HGB.

Übergabe

• Bei Krisenfällen Schnittstelle zum Plugin insolvenzrecht und zu fachanwalt-insolvenz-sanierungsrecht.
• Bei steuerlichen Bezügen (Organschaft, Verschmelzung steuerneutral § 11 UmwStG) Schnittstelle zum Plugin steuerrecht-anwalt-und-berater und steuerrecht-anwalt-und-berater.
• Bei IP-Beziehungen (Markenübertragung, Lizenz im Joint Venture) Schnittstelle zum Plugin fachanwalt-gewerblicher-rechtsschutz.
• Zitierweise nach zitierweise-deutsches-recht v3.0 (Az.-Marker, BGH-Pinpoint mit Rn., Hierarchie BGH vor OLG vor LG).

Vertiefung — Ergänzende Rechtsprechung 2020-2024

Ergänzende Literatur

• K. Schmidt, Gesellschaftsrecht, 5. Aufl. 2021: MoPeG-Neukommentierung GbR-Recht ab 2024; Vergleich Personengesellschaft/Kapitalgesellschaft.
• Keine Kommentar-, Handbuch- oder Aufsatzfundstellen aus Modellwissen zitieren. Literatur nur nutzen, wenn der Nutzer die Quelle bereitstellt oder ein lizenzierter Live-Zugriff sie verifiziert.

Quellenregel: Entscheidungen nur nach Prüfung einer amtlichen oder frei zugänglichen Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage ausgeben.