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Distributor-Vertrag und Exportkontrolle: Klauseln und Compliance-Pflichten

Arbeitsweg

• Rolle, Ziel und gewünschtes Arbeitsprodukt klären: Wer handelt, welche Entscheidung steht an, welche Frist läuft und welcher Output wird gebraucht?
• Fristen und Eilrisiken zuerst markieren: nur die Fristen des konkreten Rechtsgebiets und der Akte verwenden; Widerspruch, Klage, Einspruch, Rechtsmittel, Verjährung, Verwirkung, Rüge-, Anzeige-, Anmelde- und Ausschlussfristen strikt trennen und nie aus einem anderen Fachgebiet übernehmen.
• Tragende Normen verifizieren: AWG, AWV, EU-Dual-Use-VO 2021/821, EU-Sanktionsverordnungen, ZollkodexUnion, IranEmbargoVO, RusslandSanktionenVO — Fundstellen über gesetze-im-internet.de, dejure.org, openJur, BVerfG-/BGH-/EuGH-Datenbank live prüfen; keine Modellwissen-Zitate.
• Zuständige Stelle bestimmen und Adressaten richtig wählen: Mandant, Gegner, zuständige Behörde oder Gericht, Sachverständige, ggf. EU-/internationale Stelle (siehe Skill-Detail).
• Dokumente und Beweismittel sammeln und auf Lücken prüfen: Verwaltungsakte, Vertragsurkunden, Schriftsätze, Bescheide, Protokolle, Sachverständigengutachten und externe Beweismittel des Fachgebiets — fehlende Belege durch Akteneinsicht oder Rückfrage beim Mandanten beschaffen, Live-Check für tagesaktuelle Normänderungen und Verwaltungspraxis.

Mandantenfall

• Exporteur schliesst Distributionsvertrag mit Haendler in den VAE; Re-Export-Risiken vertraglich absichern.
• Konzern prüft Bestandsvertraege mit Distributoren auf Russland-No-Russia-Clause-Konformitaet.
• KMU moechte vertragliche Handhabe um Distributor bei Verdacht auf Sanktionsumgehung zu korrekt.

Erste Schritte

1. Risikoprofil des Distributors und der Ziellaender ermitteln.
2. Pflicht zur No-Russia-Clause prüfen (Art. 12g VO 833/2014) für relevante Gueterkategorien.
3. Exportkontroll-Klauseln entwerfen: Re-Export-Verbot, Endverwender-Pflicht, Screeningpflicht, Audit-Recht.
4. Gerichtsstand und anwendbares Recht mit Blick auf Durchsetzbarkeit der Exportkontroll-Pflichten waehlen.
5. Vertragspartner bei Widerstand aufklaeren: Haftungsrisiken für den Distributor selbst.
6. Bestandsvertraege auf fehlende Klauseln prüfen und Nachtragsvereinbarungen vorbereiten.

Rechtsrahmen

• Art. 12g VO (EU) 833/2014: Pflichtklausel in Vertraegen über bestimmte Gueter.
• AWG §§ 17-18: Haftung des Exporteurs bei Kenntnis der Weiterlieferung.
• Art. 9 VO (EU) 2021/821: Vertragliche Compliance-Pflichten im Rahmen von ICP.
• § 242 BGB: Treu und Glauben als Auslegungsmassstab für Exportkontrollklauseln.
• VO (EU) 269/2014 Art. 2: Bereitstellungsverbot auch durch Dritte.

Prüf-Raster

• No-Russia-Clause für relevante Gueterkategorien integriert?
• Re-Export-Verbot in Kaufvertrag aufgenommen?
• Endverwender-Erklaerungspflicht des Distributors geregelt?
• Audit-Recht des Exporteurs vertraglich gesichert?
• Gerichtsstand für Compliance-Streitigkeiten bestimmt?
• Bestandsvertraege nachtraeglich angepasst?

Typische Fallstricke

• Zu allgemeine Formulierungen ('comply with all applicable laws') genügen für Art. 12g VO 833/2014 nicht.
• Fehlende Audit-Rechte verhindern effektive Ueberwachung.
• Ohne Ruecktrittsrecht bei Sanktionsverstoessen bleibt Exporteur in der Haftung.
• Englische Klauselsprache kann bei ausländischem Gericht anders ausgelegt werden.

Schnittstellen zu anderen Skills

Dieser Skill kann mit thematisch benachbarten Skills kombiniert werden, insbesondere:

• Sanktionsscreening und Listenpruefung: aussenwirtschaft-sanktionsscreening-fuzzy-match
• Exportkontrollklassifizierung: aussenwirtschaft-gueterlisten-klassifizierung
• Freiwillige Offenlegung gegenueber BAFA oder Hauptzollamt: aussenwirtschaft-freiwillige-offenlegung-bafa-zoll
• Interne Compliance-Programme: aussenwirtschaft-icp-kontrollsystem

Qualitaetsanforderungen

• Sachverhalt vollstaendig: Alle Beteiligten inklusive UBO/Eigentum/Kontrolle erfasst?
• Normverweise konkret: Artikel und Absatz zitiert, nicht nur Verordnungsnummer?
• Quellenstand datiert: Sanktionslisten, TARIC, Gueltigkeitsdaten dokumentiert?
• Sofortmassnahmen klar: Stop-Ship, Hold, Eskalation explizit benannt wenn Risiko rot?
• Audit-Trail vollstaendig: Entscheidung, Begruendung, Verantwortlicher, Frist?
• Output mandantentauglich: Kein Fachwort ohne Erläuterung für Compliance und Business?
• Vertraulichkeit: Mandatsgeheimnisse nicht in ungesicherte externe Systeme eingeben.

Quellen

• VO (EU) 833/2014 Art. 12g auf EUR-Lex
• VO (EU) 2021/821 auf EUR-Lex
• AWG auf gesetze-im-internet.de
• BAFA Compliance im Vertrieb