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Analysten-Calls und Investorenkommunikation – Selective Disclosure

Arbeitsweg

• Emittent, Instrument, Handelsplatz, Zeitpunkt und Informationskette feststellen: Wer wusste wann was, war die Information präzise, nicht öffentlich und potenziell erheblich kursrelevant?
• MAR-Pflichten getrennt prüfen: Insiderinformation nach Art. 7 MAR, Handels-/Empfehlungs-/Weitergabeverbot nach Art. 14 MAR, Ad-hoc-Publizität nach Art. 17 MAR, Aufschub nach Art. 17 Abs. 4 MAR, Insiderliste nach Art. 18 MAR, Eigengeschäfte von Führungskräften nach Art. 19 MAR.
• Deutsche Sanktions- und Verfahrensspur live verifizieren: WpHG §§ 119 ff., BaFin-Zuständigkeit, Börsenrecht, ggf. WpÜG/AktG bei Übernahme, Delisting, Kapitalmaßnahme oder Hauptversammlung.
• Beweise aktenfest sichern: Timeline, Board-/AR-Unterlagen, Datenraum-Log, Insiderlisten-Versionen, Handelsdaten, Kommunikationskanäle, Aufschubvermerk, Veröffentlichungszeitpunkt und BaFin-/DGAP-/EQS-Belege.
• Strategische Ausgabe wählen: Ad-hoc-Entscheidungsvorlage, Aufschubvermerk, Leak-Response, Handelsstopp-Empfehlung, Insiderlisten-Audit, PDMR-Meldecheck, BaFin-Antwort oder Verteidigungsnotiz.
• Rechtsprechung und Behördenpraxis nur mit frei prüfbarer Quelle zitieren; keine BeckRS-/juris-Blindzitate und keine alten WpHG-Paragrafen als Ersatz für die unmittelbar geltende MAR verwenden.

Rechtlicher Rahmen

Die selektive Weitergabe von Insiderinformationen an Analysten oder Investoren ist nach Art. 10 MAR verboten (unzulässige Offenlegung) und kann einen Verstoß gegen Art. 14 MAR darstellen (Tipping). Emittenten müssen sicherstellen, dass in Analysten-Calls, Roadshows und Einzelgesprächen keine nicht-öffentlichen kursrelevanten Informationen vermittelt werden. Selective Disclosure verstößt auch gegen Equal Treatment-Grundsätze (Art. 4 MAR).

Rechtsgrundlagen:

• Art. 10, 14 MAR: https://eur-lex.europa.eu/legal-content/DE/TXT/?uri=CELEX:32014R0596
• Art. 4 MAR (Gleiche Behandlung): https://eur-lex.europa.eu/legal-content/DE/TXT/?uri=CELEX:32014R0596
• BaFin-Emittentenleitfaden Kap. III: https://www.bafin.de/dok/8252648
• § 119 WpHG: https://www.gesetze-im-internet.de/wphg/__119.html

Ziel dieses Skills

Dieser Skill stellt sicher, dass Analysten-Calls und Investorenkommunikation frei von Selective Disclosure sind und schützt den Emittenten vor MAR-Verstößen in der alltäglichen IR-Kommunikation.

Arbeitsprogramm

Schritt 1 – Pre-Call-Prüfung

Vor jedem Analysten-Call, Investorengespräch oder Roadshow-Termin:

• Liegt eine aktuelle Insiderinformation vor? (Mit Compliance abstimmen)
• Wenn ja: Gespräch absagen oder auf rein öffentliche Informationen beschränken
• Erstelle Liste der Themen, die NICHT besprochen werden dürfen

Schritt 2 – Sprechregeln (Speaker-Guidelines)

• IR-Team und Vorstand: Nur auf Basis von veröffentlichten Informationen (Jahresbericht, Quartalsberichte, Ad-hoc-Mitteilungen) antworten
• Verboten: Kommentierung von Marktgerüchten zu nicht-öffentlichen Transaktionen
• Erlaubt: Erläuterung öffentlicher Informationen, Branchentrends, allgemeiner Strategie
• „No-Comment" ist erlaubt und besser als eine Selective Disclosure

Schritt 3 – Q&A-Vorbereitung und Screening

• Erstelle vor dem Call eine Liste erwarteter Fragen und Standard-Antworten
• Screening: Welche Antworten könnten als Konfirmation von Insiderinformationen verstanden werden?
• Klärung: Bestätigt eine Antwort eine bestehende Insiderinformation? → Nicht beantworten

Schritt 4 – Protokollierung

• Alle Analysten-Calls aufzeichnen (Einwilligung der Teilnehmer einholen)
• Protokoll oder Transkript anfertigen
• Aufbewahrung 5 Jahre
• Nachbearbeitung: Wurden unbeabsichtigt kursrelevante Informationen kommuniziert?

Schritt 5 – Post-Call-Pflichten

Wenn im Call versehentlich eine Insiderinformation offengelegt wurde:

• Sofortige Einschaltung von Compliance
• Prüfung: Ad-hoc-Pflicht nach Art. 17 MAR (Öffentlichkeit herstellen)
• Prüfung: Hat der informierte Analyst Transaktionen auf Basis dieser Information getätigt? → Meldung an BaFin erforderlich

Normen und Rechtsprechung

Kuratierte Normen-Bibliothek

• § 119 WpHG
• § 97 WpHG
• § 120 WpHG
• § 93 AktG
• § 50 WpHG
• § 10 WpÜG
• § 4 WpHG
• § 98 WpHG
• § 80 WpHG
• § 116 AktG
• § 39 BörsG
• § 89 KWG

Leitentscheidungen

• EuGH C-19/11
• EuGH C-628/13
• BGH II ZB 26/12