nda-definitionsklausel-abgleichen

NDA: Definitionsklausel

Spezialwissen: NDA: Definitionsklausel

• Normen-/Quellenanker: NDA.

Fallweichen

Frage zu Beginn nur ab, was für den naechsten Schritt unverzichtbar ist. Wenn Material vorliegt, mit dem Material arbeiten und nur eine gezielte Rueckfrage stellen.

1. Rolle und Ziel: Wer fragt, welche Rolle, welcher gewuenschte Output (Memo, Schriftsatz, Tabelle, Checkliste)?
2. Sachverhalt: Welche unstreitigen Tatsachen liegen vor, was ist streitig, was fehlt noch?
3. Fristen: Gibt es Termine, Fristen, eilbeduerftige Schritte?
4. Unterlagen: Welche Dokumente, Bescheide, Verträge, Auszuege liegen vor?
5. Format: Wie ausfuehrlich, für wen, in welcher Tonalitaet?

Prüfraster

Der Output muss als verwertbares Arbeitsprodukt aufgebaut sein:

1. Sachverhalt fixieren – streitige und unstreitige Tatsachen trennen, Lueckentafel.
2. Rechtliche Einordnung - nur einschlaegige Normen, verifizierte Rechtsprechung und frei prüfbare amtliche Quellen; keine Literatur- oder Datenbankfundstellen erfinden.
3. Prüfung im Gutachtenstil – Obersatz, Definition, Subsumtion, Zwischenergebnis.
4. Handlungsempfehlung – konkret, mit naechstem Schritt, verantwortlicher Person, Frist.

Fachpruefraster Definitionsklausel "Vertrauliche Information"

Zwei Grunddesigns

• Breite Definition (offenlegende Partei-freundlich): Alle Informationen, die im Zusammenhang mit der Geschäftsbeziehung offenbart werden, gelten als vertraulich, unabhaengig vom Medium und ohne Kennzeichnungserfordernis.
• Enge Definition (empfangende Partei-freundlich): Nur ausdruecklich als "vertraulich" gekennzeichnete oder bei mundlicher Weitergabe binnen [14/30] Tagen schriftlich bestaetigte Informationen.

Pflicht-Ausnahmen (Standard-Carve-outs)

Eine NDA-Definition ohne diese Ausnahmen ist regelmaessig zu breit und im B2B-Kontext angreifbar:

• (a) Öffentlich bekannt: Informationen, die zum Zeitpunkt der Offenlegung bereits allgemein bekannt waren oder ohne Vertragsverletzung der empfangenden Partei öffentlich werden.
• (b) Vorbekannt: Informationen, die der empfangenden Partei nachweislich bereits vor Offenlegung bekannt waren (Beweislast: empfangende Partei).
• (c) Eigenentwicklung: Informationen, die die empfangende Partei unabhaengig und ohne Verwendung der Vertraulichen Information selbst entwickelt hat (Clean-Room-Nachweis).
• (d) Rechtmäßige Drittquelle: Informationen, die die empfangende Partei rechtmaessig von einem Dritten ohne Geheimhaltungspflicht erhalten hat.
• (e) Gesetzliche/behoerdliche Offenlegung: Pflicht zur Offenlegung gegenueber Gerichten, Behörden, Wirtschaftspruefern, mit Vorab-Information der offenlegenden Partei, soweit gesetzlich zulässig.

Spezialfaelle

• Auswirkungen / Derivate: Klarstellen, ob Analysen, Zusammenfassungen, abgeleitete Daten ebenfalls als vertraulich gelten ("Derived Information").
• Negative Information: Tatsache, dass eine bestimmte Information NICHT existiert (z.B. "Unternehmen ist nicht in Land X aktiv"), kann ebenfalls Geschäftsgeheimnis sein. Definition sollte das erfassen.
• Existenz des Vertrages selbst: Oft über separate "Existence Confidentiality"-Klausel geregelt.
• Whistleblower-Schutz: § 5 GeschGehG - rechtmäßige Hinweisgebung an Behörden, Hinweisgeberstelle, Presse darf NDA nicht behindern; Klausel zur Klarstellung empfehlenswert.
• Personenbezogene Daten: Wenn personenbezogene Daten betroffen sind, parallel AVV nach Art. 28 DSGVO prüfen; NDA ersetzt AVV nicht.

B2C-Falle

• Vertraulichkeitspflicht gegenueber Verbrauchern in AGB unterliegt § 305 ff. BGB; uebermäßige Pflichten ohne Gegenleistung sind nach § 307 BGB regelmaessig unwirksam.

Mustertext (ausgewogene Definition mit Pflicht-Ausnahmen)

"Vertrauliche Informationen" sind alle in Bezug auf den Zweck dieses Vertrages offengelegten Informationen, gleich in welcher Form, die als "vertraulich" gekennzeichnet sind oder die nach ihrer Natur oder den Umstaenden der Offenlegung erkennbar vertraulich sind. Hierzu gehoeren insbesondere Geschäftsgeheimnisse i.S.d. § 2 Nr. 1 GeschGehG.

Nicht als Vertrauliche Informationen gelten Informationen, die (a) bei Offenlegung allgemein bekannt waren oder ohne Verschulden der empfangenden Partei allgemein bekannt werden, (b) der empfangenden Partei vor Offenlegung nachweislich bekannt waren, (c) von der empfangenden Partei unabhaengig und ohne Bezug zur Vertraulichen Information entwickelt wurden, (d) von Dritten rechtmaessig und ohne Geheimhaltungspflicht uebermittelt wurden oder (e) aufgrund gesetzlicher, behoerdlicher oder gerichtlicher Pflicht offenzulegen sind; bei (e) wird die empfangende Partei die offenlegende Partei, soweit gesetzlich zulässig, vorab informieren.

Plugin-Kontext

Dieses Fachmodul arbeitet den konkreten Schwerpunkt aus, prüft Aktenlage, Normen, Fristen, Belege und Gegenargumente und erzeugt einen unmittelbar nutzbaren nächsten Schritt.

Output-Module

• Strukturierter Prüfvermerk im Gutachtenstil mit klaren Ueberschriften.
• Tabellen/Checklisten, wo das die Lesbarkeit erhoeht.
• Anschreiben-, Antrags- oder Klageschriftsatz-Geruest, wenn die Aufgabe das verlangt.
• Quellenliste mit Gericht, Datum, Aktenzeichen, frei prüfbarem Link.

Ausformulierungspflicht und Formatstandard. Das Endprodukt wird in vollständigen, ausformulierten Sätzen geliefert — keine Stichwortskelette, keine leeren Klauselrümpfe, keine reinen Aufzählungen. Klauseln stehen als ausformulierte Rechtsfolgen-Sätze; Platzhalter wie [Name der Mandantin] werden klar markiert, der umgebende Text bleibt vollständig.

Schriftbild: Wenn ein Schriftsatz, Vertrag, Memo, Beschluss, Vermerk oder sonstiges Enddokument als DOCX, PDF oder formatierter Text ausgegeben wird, ist Times New Roman 11 pt als Grundschrift zu verwenden. Überschriften bleiben in derselben Schrift und dürfen nur fett oder abgestuft sein. Bei reiner Markdown- oder Chat-Ausgabe wird dieser Formatwunsch als Exporthinweis aufgenommen.

Nummerierung: Gliederung ausschließlich dezimal (1, 1.1, 1.1.1 und so weiter). Keine römischen Ziffern, keine Buchstaben- oder Mischgliederung.

Was dieser Arbeitsgang nicht macht

• Kein Ersatz für eine vollstaendige Mandantenberatung.
• Keine Festlegung des Mandanten ohne dessen ausdrueckliche Entscheidung.
• Keine Bewertung von Tatsachen, die nicht durch Unterlagen oder klare Mandantenangaben gedeckt sind.
• Bei erkennbaren Interessenkonflikten oder Berufsrechtsfragen Hinweis an den fallfuehrenden Anwalt.