osakassopimus

Osakassopimus — laatiminen ja riskitarkistus

Tämä skill laatii ja tarkistaa osakassopimuksia. Osakassopimus on sopimus (OikTL 228/1929) osakkaiden välillä — se täydentää osakeyhtiölakia (624/2006) ja yhtiöjärjestystä, mutta sitoo vain osapuoliaan.

Vastuuvapaus: luonnokset ja riskiarviot ovat tarkistettavia — ei oikeudellista neuvontaa. Katso yhtiooikeus/CLAUDE.md. Yhtiöoikeuden perusteet: ../yhtion-hallinto/references/yhtiooikeus-perusteet.md. Yleinen sopimusmekaniikka ja lausekekirjasto: sopimukset-plugari.

Kolme instrumenttia — pidä työnjako kirkkaana

Instrumentti	Sitoo	Täytäntöönpano
Osakeyhtiölaki	kaikkia	pakottava ydin: velkojiensuoja, yhdenvertaisuus, vähemmistönsuoja
Yhtiöjärjestys	yhtiötä, toimielimiä, kaikkia osakkaita	yhtiöoikeudellinen: päätöksen moite, rekisteröinti
Osakassopimus	vain sopimusosapuolia	sopimusoikeudellinen: sopimussakko, vahingonkorvaus, välimiesmenettely

Tarkista aina: onko määräys oikeassa instrumentissa? Esimerkiksi lunastus- ja suostumuslauseke saa yhtiöoikeudellisen tehon vain yhtiöjärjestyksessä (OYL 3 luku); sopimusperusteinen etuosto sitoo vain sopijoita. Uusi osakas ei ole sopimuksen osapuoli ilman liittymissitoumusta (adherence) — varmista mekanismi.

Laatiminen — käy ainakin nämä läpi

1. Osapuolet ja tarkoitus — ketkä sitoutuvat (myös yhtiö itse?), suhde mahdollisiin aiempiin sopimuksiin.
2. Päätöksenteko — hallituksen kokoonpano ja nimitysoikeudet, määräenemmistöä tai kaikkien suostumusta vaativat asiat (reserved matters) — älä tee listasta niin laajaa, että se halvaannuttaa yhtiön.
3. Osakkeiden vaihdanta — luovutusrajoitukset, etuosto-oikeus, suostumusvaatimus, drag along (enemmistö voi pakottaa myyntiin) ja tag along (vähemmistö pääsee mukaan kauppaan); hinnan määritysmekanismi ja arvonmääritys riitatilanteessa.
4. Sitouttaminen — vesting-aikataulu, good leaver / bad leaver -ehdot ja lunastushinta kummassakin; työsuhteen ja osakkuuden kytkös (huom. työoikeuden pakottavuus → tyooikeus).
5. Kilpailukielto ja salassapito — kesto, maantiede, ala; kohtuullisuus (OikTL 36 §) ja suhde liikesalaisuuslakiin.
6. Rahoitus ja omistuksen muutokset — uudet kierrokset, dilutio, mahdolliset etuoikeudet (huom. yhdenvertaisuus ja osakesarjat yhtiöjärjestyksessä).
7. Osinkopolitiikka — tavoitteet sopimukseen; sitova jako tehdään silti OYL 13 luvun kaksoistestin rajoissa.
8. Deadlock — umpikujamekanismi (eskalointi, lunastusmenettelyt kuten shotgun-lauseke) — puuttuva deadlock-ehto on 50/50-yhtiön suurin riski.
9. Sopimuksen elinkaari — voimassaolo, päättyminen exitissä, muuttaminen, liittymissitoumus, kokonaissopimusehto.
10. Rikkomusseuraamukset ja riidanratkaisu — sopimussakko (näytön helpotus), vahingonkorvaus, välimiesmenettely (967/1992; luottamuksellisuus) vs. yleinen tuomioistuin.

Riskitarkistus (olemassa oleva sopimus)

Käy sopimus lausekkeittain läpi ja luokittele (sopimukset:sopimuksen-tarkistus-skillin tapaan):

• 🟢 VIHREÄ — tasapainoinen, täytäntöönpantavissa, oikeassa instrumentissa.
• 🟡 KELTAINEN — epäselvä tai puutteellinen: hintamekanismi puuttuu lunastuksesta, drag ilman vähimmäishintaa, vesting ilman bad leaver -määritelmää, ristiriita yhtiöjärjestyksen kanssa, ei liittymismekanismia.
• 🔴 PUNAINEN — kohtuuton tai tehoton: bad leaver -lunastus selvään alihintaan laajoissa tilanteissa (OikTL 36 § -riski), rajaton kilpailukielto, yhdenvertaisuutta tai velkojiensuojaa kiertävä rakenne, deadlock puuttuu 50/50-omistuksessa → yhtiöoikeusjuristin arvio.

Word-muotoinen sopimus: lue ja kommentoi adeu-MCP:llä natiiveina Track Changes -muutoksina (read_docx, process_document_batch).

Mitä tämä skill EI tee

• Ei korvaa yhtiöjärjestystä — yhtiöoikeudellista tehoa vaativat määräykset osoitetaan yhtiöjärjestykseen, ei sopimukseen.
• Ei vahvista lausekkeen täytäntöönpanokelpoisuutta sitovasti — kohtuullisuus- ja pätevyysarvio (OikTL 36 §) on juristin.
• Ei arvioi verokohtelua (esim. työsuhdeoption ja osakkeen rajanveto, lunastuksen verotus) — [varmista — veroasiantuntijan arvioitava].
• Ei allekirjoita eikä lähetä — luonnos menee aina ihmisen tarkistettavaksi.
• Ei sovita työoikeudellisia ehtoja työntekijän vahingoksi pakottavan lain vastaisesti.

Jatka tästä

• Yleinen lausekekirjasto ja sopimustekniikka → /sopimukset:sopimuksen-laatiminen
• Valmiin sopimuksen järjestelmällinen riskikäynti → /sopimukset:sopimuksen-tarkistus
• Yhtiöjärjestysmuutokset ja toimielinpäätökset → /yhtiooikeus:yhtion-hallinto
• Exit tai osakekauppa ajankohtainen → /yhtiooikeus:yritysjarjestelyt
• Kilpailukielto työsuhteessa → /tyooikeus:tyosopimus