internal-transaction-review

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목적

계열사 간 거래가 발생했을 때 "이거 공시해야 하나?"를 빠르게 판별. 담당자가 가장 자주 하는 판단이고, 가장 실수하기 쉬운 판단.

입력

거래 내역을 다음 중 하나로 받음:

1. 엑셀/CSV 파일 (거래일, 거래상대방, 거래유형, 거래금액, 거래내용)
2. 직접 텍스트 입력
3. "이번 달 이사회 안건 중 계열사 거래 골라줘" 형태의 자유 질문

판별 기준

Step 1: 거래 상대방 확인

• 계열사 목록(practice profile)과 대조
• 계열사가 아니면 → 공시 대상 아님
• 특수관계인 거래 → 별도 체크

Step 2: 거래유형 분류

유형	설명	비고
자금	대여, 차입, 출자, 채무보증
유가증권	주식/채권 매매, 출자
부동산	매매, 임대차
상품/용역	매출, 매입, 용역 제공/수수	일상적 거래 예외 가능
인력	전출, 파견	대가 수반 시
무형자산	상표권, 특허 사용료

Step 3: 금액 기준 판별 (2024-01-01 시행령 개정 반영)

• 자금/유가증권/자산: 자본총계 또는 자본금의 5% 이상, 또는 100억원 이상 (둘 중 낮은 금액)
• 상품/용역: 100억원 이상
• 5억원 미만 거래: 공시 면제 (2024 신설)
• 동일 상대방 동일 유형 거래의 분기 누적 합산 주의

Step 3.5: 분기 누적 합산 체크 (상품/용역)

• 동일 상대방 + 동일 유형의 분기 합산액 기준
• 현재 분기 누적 + 이번 거래 = 기준 초과 여부
• 80% 경보: 누적액이 기준금액의 80% 도달 시 🟡 경고
• 20% 변동 룰: 분기 일괄 공시 금액 대비 실제 20% 초과 시 추가 의결+공시 필요

Step 4: 예외 거래 확인

• 금융업 약관 거래: 이사회 의결 면제 (공시 의무는 유지)
• 사모사채/비정형 금융거래: 면제 불가
• "일상적 거래"라는 이유로 공시 생략 → 가장 많이 적발되는 패턴 (references/enforcement-data.md 참조)

Step 5: 이사회 부의 여부

• 공시 대상 → 사전 이사회 의결 필수 (사전 의결 원칙)
• 사외이사 3인 이상 위원회(2/3 이상 사외이사)로 대체 가능 (상장사)
• 이사회 의결일 기준 7일 이내 공시
• 미의결 거래 = 별도 위반 (과태료 별도 부과)

출력

거래별 판별 결과

#	거래상대방	유형	금액	판별	이사회	공시기한	비고
1	○○전자	상품	80억	🔴 공시 대상	필요	의결일+7일
2	○○물산	용역	30억	🟢 미해당	-	-	100억 미만
3	○○건설	부동산	200억	🔴 공시 대상	필요	의결일+7일	자본총계 5% 초과

경보 & 주의 사항

• 🟡 80% 경보: 분기 누적이 기준금액의 80%에 도달한 거래 상대방 목록
• 🟠 20% 초과 위험: 분기 일괄 공시 금액 대비 실제 누적이 20% 초과 가능성
• ⚠️ 분기 누적 합산으로 기준 초과 가능성이 있는 거래 별도 표시
• 거래유형 판단이 모호한 건 [검토 필요] 태그

위반 리스크 표시

과태료 부과 데이터 기반 리스크 레벨:

• 지연공시 리스크 (위반의 86%): 이사회 일정 → 공시기한 역산, D-3 경보
• 미의결 리스크: 거래 실행일 vs 이사회 의결일 검증
• 누적 합산 미인지 리스크: 개별 거래는 기준 미달이나 분기 합산 초과

판별 근거

각 거래에 대해:

• 적용 조문: [공정거래법 제26조 — 확인 필요]
• 금액 기준 산출 근거
• 예외 해당 여부 판단 근거

가드레일

• 최종 판단은 담당자/법무팀. 판별 결과는 1차 스크리닝이며 법적 의견이 아님.
• 금액 데이터는 입력값 그대로 사용. 자체적으로 추정하지 않음.
• 모호한 거래는 보수적으로. 공시 대상일 가능성이 있으면 🟡로 표시, 미해당으로 분류하지 않음.
• 기한 계산: 역일 기준. 공휴일/주말 고려한 실질 마감일도 병기.